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北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司 私募融资说明书 二零零八年一月 重要提示 本融资说明书的唯一目的是协助收件方决定是否需要对北京埃肯 天立节能环保工程有限公司进行更深入的调查，而无意构成任何投资决定或收购公司的任何决定的根据。本融资说明书并不构成或包含出售或购买股份或股权的要约或邀请，本文件及其所含的任何内容一概不构成任何合同或者承诺的依据，也不得就任何合同或承诺而依赖本文件及其所含的任何内容。 本融资说明书所载的所有信息均由北京埃肯天立节能环保工程有限公司提供，未经北京国力高信投资顾问公司独立核实。北京埃肯天立节能环保工程有限公司与北京国力高信投资顾问公司均未曾也不会在本融资说明书或上述信息做出任何明示或暗示的陈述或保证，也未曾亦不承担与本融资说明书或上述信息的准确性或完整性有关的任何责任，一切相关的法律责任已在此明确被免除。 本融资说明书仅提供予已签署并交回保密协议的各方，因此，对于本融资说明书所载的所有信息，收件方受保密协议约束。 本融资说明书为保密文件，未经北京埃肯天立节能环保工程有限公司与北京国力高信投资顾问公司书面同意，任何时候均不得（全文或部分）抄录、复制、分发或转交予任何其他人。 本融资说明书交付感兴趣方仅为向感兴趣方提供信息，并且是在明确确认感兴趣方只会将本融资说明书用于前述用途的情况下交付感兴趣方的。收件方接受本融资说明书后，即等于同意一经要求立即返还北京埃肯天立节能环保工程有限公司与北京国力高信投资顾问公司所提供的所有材料（包括本融资说明书），不保留任何副本。虽然 1 提供本融资说明书，但并不承担义务向收件方提供任何额外信息、或更新本融资说明书、或更正本融资说明书内任何明显的错误，并保留权利可不经通知即更改出售公司的程序或在签订关于出售公司的任何有约束力的协议之前随时终止谈判。 北京国力高信投资顾问公司为北京埃肯天立节能环保工程有限公司此次融资的财务顾问；北京国力高信投资顾问公司不负责向北京埃肯天立节能环保工程有限公司以外的任何其他人（不论是否本融资说明书的收件方）提供北京国力高信投资顾问公司客户所获得的保障或提供与该交易有关的意见。我们建议任何有兴趣收购公司或评估公司的潜在买家征求其自己的财务顾问和其他专业顾问的意见。 联系信息 任何感兴趣方不得就本融资说明书所载的任何信息或本项目与 北京埃肯天立节能环保工程有限公司或其董事、高级人员、雇员、顾 问或代理进行任何查询或直接或间接的接触。任何接洽均须通过来进 行，联系方式如下： 2 目 录 投资概要 6 第一节 公司主发起人简介 9 一、公司主发起人简况 9 二、公司主发起人的历史沿革 9 三、公司主发起人的经营简况 10 四、公司主发起人的财务简况 11 第二节 改制方案 13 一、股份有限公司组建的原则 13 二、改制方案 14 3 三、股份公司的预计组织架构 20 第三节 股份公司业务及发展战略规划 21 一、股份公司业务分析 21 二、股份公司发展战略规划 36 第四节 本次募集资金投资项目及融资计划 39 一、本次募集资金投资项目情况 39 二、本次融资计划 39 第五节 股份公司董事会、监事会的组织安排以及管理层介绍 42 一、股份公司董事会、监事会的组织安排 42 二、股份公司管理层介绍 42 第六节 投资者的收益实现方式 48 一、现金分红 48 二、资本增值 48 三、股份回售 49 第七节 风险因素 50 一、市场风险 50 二、财务风险 51 三、营运风险 51 四、其它风险……………………………………………………….52 五、资本退出风险 52 第八节 本次私募融资的相关当事人 53 4 一、融资方－北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司 53 二、财务顾问－西南证券有限责任公司 53 三、审计机构－利安达信隆会计师事务所有限责任公司 53 四、资产评估机构－中发国际资产评估有限公司 54 五、律师－赛德天勤律师事务所 54 第九节 备查文件 55 5 投资概要 ■ 私募方案要点 1、北京埃肯天立节能环保工程有限公司（以下简称有限公司）系 北京宝佳亚龙光电科技有限公司、北京爱唯露环保科技有限公司以货币 300 万元人民币出资于 2004 年 7 月 22 日发起设立的有限公司。注册资 本 300 万元人民币、法定代表人王利品、工商注册号 1101052735087。 2004 年 10 月 25 日自然人王利品、王树根、马文荣收购有限公司的两 名原始股东的股权，其中王利品出资 168 万元，所占股权比例为 56%； 王树根出资 72 万元，股权比例为 24%；马文荣出资 60 万元，股权比 例为 20%。 2、有限公司计划以整体变更的方式，改制为股份有限公司。在变更 之前，有限公司的股权进行调整，其中王利品占股权比例为 47%；