探析我国上市公司章程中的驱鲨条款.docVIP

PAGE PAGE 1 探析我国上市公司章程中的驱鲨条款 　　【摘要】近年来，针对上市公司的敌意收购日益增多，为了抵制鲨鱼公司的收购行为，众多上市公司纷纷修改章程，纳入严厉的驱鲨条款。由于我国相关立法对公司章程中驱鲨条款的合法性尚未明确规定，因此在实践中引发了各种争议。文章在开篇介绍了爱使章程之争这一经典案例，进而提出对其进行合法性判断的必要性以及应当坚持的原则，并针对具体的驱鲨条款逐一进行合法性分析。希望以己绵薄之力，推动我国的反收购活动沿着法制轨道进行，同时也希望能够对有关驱鲨条款立法之完善有所启发。 　　【关键词】目标公司；公司章程；驱鲨条款；合法性 　　中图分类号：D92文献标识码：A文章编号：1006-0278（2013）01-021-02 　　随着2006年股权分置改革的完成，全流通时代来临，国内上市公司治理环境发生了重大变化。资本市场上出现多起引人注目的收购与反收购大战。收购大战之后隐藏着对公司控制权的激烈争夺，众多上市公司纷纷举起反收购的旗帜。伴随着《公司法》的修订，公司章程的自治性特征更加彰显，上市公司完全可以在章程中设置一些条款作为收购的障碍，这些条款便被称为驱鲨条款。它们能在一定程度上遏制鲨鱼公司的收购行为，防止目标公司控制权的转移。 　　一、驱鲨条款之涵义及国内实践 　　（一）驱鲨条款之涵义 　　上市公司的收购行为可分为友好收购与敌意收购。反收购与敌