巴西国别调查报告_20150202.pdf

巴西国别调查报告 目录 第一节 通用法律概览 2 法律体系 2 外商投资 3 外汇管制 4 公司设立 6 财务与审计 10 劳动法规 11 税收与优惠 17 第二节 工程建筑法 25 从业许可 25 工程采购 26 交易结构 28 违约责任 30 责任免除 31 分包管理 32 1 第一节 通用法律概览 法律体系 1. 该 国属于哪种法律体系（普通法，大陆法还是其他法律体系）？ 巴西是联邦共和制，属于大陆法系成文法国家。巴西存在联邦、 州和市的三层级立法。 2. 该 国采用哪种司法体制？ 巴西的司法权由联邦最高法院、高级司法法院、联邦法院系统 以及军事、选举和劳动事务相关的法院行使。巴西设有州级法院系 统，拥有地区司法管辖权。 3. 该 国对于本国商事仲裁是怎么规定的？ 根据第 9307/96 号法案（巴西仲裁法） ，能够签订协议的个人和 法人实体，可通过仲裁解决与可协商权利相关的争议。但仲裁不应 当涉及立法争议，且不得违反巴西公共政策。 根据仲裁法，各方可通过下列方式发起仲裁： (i) 合同中的仲裁 条款：各方同意将其合同关系可能引发的最终争议提交仲裁解决； 或 (ii) 仲裁承诺：已经发生争议后编制的各方同意将问题交给仲裁 法院解决的协议。 仲裁可以通过仲裁裁决，或在庭外和解或调解。按照各方要求， 可由各方委任或由仲裁院选择仲裁员。巴西本国仲裁决定不需经过 司法审查、申诉或承认。 2 4. 该 国是否是纽约公约的缔约国，对外国仲裁是怎么规定的？ 巴西是《承认与执行外国公约（纽约公约） 》签署国，自 1958 年 6 月 10 日起承认并执行外国仲裁决定。但外国仲裁裁决必须得到 巴西最高法院 (STF) 认可后，才可在巴西的执行。 外商投资 5. 该 国是否存在对外国投资者的行业壁垒？ 巴西对外国投资者全面开放，在建筑工程行业不存在外国资本 的行业禁入，但应当注意巴西对公共设施及交通的运营及电厂运营 方面的限制。 仅有少数行业仍然对外国投资者的参与设限，如公共健康、邮 政和电报、核能、拥有国内航班特许权的航空公司、卫生和航空航 天业。 此外，对于外资参与涉及国家安全的行业以及外资购买农村地 区土地和在边境地带从事商业活动也存在限制。 6. 是否存在对外国投资者的持股限制性规定？是否存在关于收购 与控股方面的限制？ 巴西管理外商的方式是管资本，而非管业务。因此对外汇与签 证的限制较多，一般不限制外商投资或收购公司，对具体业务的限 制较少。关于建设工程领域的收购与控股，除反垄断考虑外，不存 在其他一般性的限制。 3 外汇管制 7. 该 国是否存在外汇兑换管制，相关法律法规如何规定？ 巴西所有外汇交易必须通过获准的机构进行，即获得巴西央行 （BACEN）授权在外汇市场进行交易的私营金融机构。大部分外汇交 易不需要获得巴西央行的预批或批准，因此私营金融机构可以直接 为客户汇款。资本进入巴西，必须通过电子申报系统：外国直接投 资电子申报登记系统 (RDE-IED)进行登记。 作为外国主体，为了将来回收资本，汇寄股息、股份权益和资 本利得，对于外国直接投资的正确登记非常重要。从税务角度看， 可以说在 BACEN登记外资是利润返回所必需满足的一项要求。 货币出资必须在进入巴西之日起 30 天内进行登记，实物出资必 须在商品清关之后 90 天内进行登记。