创业板发行审核关注的问题.pptVIP

创业板发行审核关注的重点问题（非财务部分） * 目 录 设立及出资问题 独立性问题 规范运作及公司治理问题 持续盈利能力问题 信息披露问题 其他 * 一、设立及出资问题 （一）无验资报告 例：发行人2003年6月由有限责任公司变更设立为股份有限公司，设立时未进行验资及审计，省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认。 （二）出资不实 例1：发行人控股子公司申报时出资未缴足。 例2： 2004年10月，发行人自然人股东以涉嫌属于发行人的技术出资，注册资本由500万元增加到1000万元，2008年4月，原股东以现金补足出资。 * 一、设立及出资问题 （三）抽逃出资 例1：2001年3月19日，自然人股东以向第三方的800万元借款向发行人增资，发行人于次日将增资款归还第三方，形成股东对发行人欠款，截止2006年1月，股东以分红和对发行人的代垫工程款归还。 例2：2006年3月29日，A公司向发行人增资2000万元，同时将该增资转让给发行人的控制人，3月31日，发行人将2000万元划入关联方B公司用于支付控制人受让A公司上述权益的款项。2008年10月相关股东归还了欠款。 * 一、设立及出资问题 （四）技术出资 1、是否属于职务成果，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷； 2、提供出资技术的评估报告； 3、存在大额未摊销的，是否已采取恰当措施消除对公众投资者的潜在影响； 4、关注无充分证据证明不属于职务成果的情形。 * 二、独立性问题 （一）业务和资产的完整性问题 例1：发行人前身于2006年设立，逐步承接主要股东控制的两家公司业务，并使用与两家公司相同的商号，2008年以前两家公司代发行人加工部分产品，发行人部分技术在关联公司基础上研发形成，2009年3月以前无偿使用关联公司商标，生产厂房、办公场所向关联公司租用，计划2010年9月底搬迁。 * 二、独立性问题 例2：报告期内，发行人与控股股东及其关联方在提供服务、场地租赁、培训咨询、借款与担保方面存在关联交易，最近三年关联收入占同期营业收入的比重分别为38%、33%、29%，毛利额占总毛利的比重分别为48%、42%、35%。 例3：发行人的核心技术研发需要利用关联方的设备和资源，科研成果民用化的前提是依赖第三方的研发成果。 * 二、独立性问题 （二）同业竞争问题 例1：发行人营业收入由招标代理及其增值服务、设备出口业务等构成，发行人的人力资源构成、经营资质、市场范围与控股股东、实际控制人相似，业务上与关联方不存在实质差异，发行人承诺不经营与关联方相同的业务。 例2：发行人与控制人控制的公司及另一家关联公司存在同业竞争，两家公司分别于2010年4月和6月注销，报告期内，发行人与两家公司存在频繁的代收代付、代收员工暂支款及其他资金往来，2009年底前清理完毕。 * 二、独立性问题 例3：A公司的董事长2008年7月至2009年9月间为发行人的实际控制人之一、2007年11月至2009年11月/2010年1月任发行人控股股东的董事长、董事及控股股东的第二大股东B公司负责人，2010年5月，B公司将所持股权转让给发行人实际控制人控制的公司。2008年至2010年上半年，A公司为发行人前三大客户之一，占发行人收入的比重在6%-20%之间。发行人与其第二大股东存在从事相同业务的情形，但股东承诺以区域划分不从事竞争业务，2009年发行人为其提供技术服务。发行人的5家主要竞争对手直接或间接持有发行人股权。 * 二、独立性问题 （三）关联方非关联化 例1：发行人2009年、2010年向前五供应商之一的A公司采购定制产品1611万元、1869万元，占A公司收入的比重分别为65%、56%。A公司原为发行人控股子公司，2008年12月转给非关联方，转让前A公司亏损52万元。发行人2010年至2008年扣非后的净利分别为2957万元、2627万元、1992万元。发行人无法提供A公司最近三年的财务报表。 例2：非关联化公司股权受让方与发行人控制人存在亲属关系。 * 二、独立性问题 （四）关联交易问题 例：甲、乙分别持有发行人36%和18%的股权，为第一、二大股东（2005年1月至2008年6月乙为第一大股东）。2007年至2010年上半年，发行人与乙的兄弟控制的公司的销售金额占发行人当期营业收入比重分别为58%、32%、23%和16%，采购金额占发行人当期采购总额的比重分别为32%、16%、15%、3%。发行人2008年将两项发明专利，以独占许可方式许可乙兄弟控制的公司使用。2009年发行人销售给关联方的产品价格与第三方比较高22%。 * 三、规范运作及公司治理问题 （一）内控缺陷 例1：发行人在没有进行资产评