定向增发掏空行为探析.docVIP

PAGE PAGE 1 定向增发掏空行为探析 　　[摘要]本文以宁波建工为例，分析了上市公司定向增发融资行为中，大股东掏空的惯用手段，进而从内外部治理角度提出规范定向增发行为的相关建议。 　　[关键词]定向增发；掏空；对策 　　[中图分类号]F206[文献标识码]A[文章编号]1673-0194（2013）03-0035-02 　　定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开形式，向不超过10名特定的对象发行股票募集资金的融资行为，实际上就是海外常见的私募发行行为。定向增发在成熟的市场经济国家是一种运用广泛并且市场化程度较高的股权再融资方式，对发挥证券市场资源优化配置功能起着重要作用。我国资本市场从推出股权分置改革到取得成功，并于2006年开始出现定向增发融资以来，定向增发融资方式已成为我国股权再融资的一种主要形式。然而定向增发价格相对于增发时的市价有较大的折扣，随之掏空行为、利益输送也不断出现在定向增发融资争议之中。本文以宁波建工案例为背景，分析定向增发融资的掏空手段，并从外部监管、内部控制层面提出相应的治理建议。 　　1案例背景 　　宁波建工股份有限公司（以下简称宁波建工）系由前身建工有限于2008年12月19日整体变更而来的股份有限公司，公司于2011年8月16日上市，当前注册资本金为40066万元。作为一家大型综合建设集团，公司业务覆盖面广，包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装潢和幕墙工程等建筑业务的多个领域，其中公司房建及土建业务的收入占比为70%左右，主业相对清晰，建筑装饰装潢等其他业务的资质较为健全，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等从设计到末端装饰的相对完整而紧凑的产业链形态。公司目前业务主要集中在宁波地区，市场占有率远高于其他企业，作为国内较早具备建筑施工、建筑装饰装潢等综合服务能力的建筑企业，公司具有良好的品牌优势，曾荣获过国家建筑业最高奖项“鲁班奖”3项以及其他各类级别奖项100多项，包括“全国首批建筑业诚信企业”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等诸多殊荣。 　　2012年3月7日，宁波建工与宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司等10家公司，签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向上述交易对象购买其持有的市政集团99.96%的股份。3月8日，宁波建工披露了资产重组预案，将通过发行股份及支付现金方式购买市政集团的股份（市政集团2011年末未经审计的账面总资产23.49亿元，净资产2.59亿元；2010年和2011年未经审计的主营业务收入分别为19.11亿元、22.08亿元；净利润分别为2893万元、4827万元），交易标的估值约5亿元。预案显示，宁波建工定向增发筹集资金时将支付现金约8070万元、发行股份支付约4.19亿元收购上述标的资产。其中，每股发行价格为6.82元，较该股停牌前收盘价5.99元溢价12%，发行的股份合计约6148万股。随后该公司再发公告称，被确定为宁波市慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）预中标单位第一名，该项目总建筑面积16.18万平方米，公司预中标施工总包费4.94亿元。而且，从2011年年底开始，公司大订单不断，累积的利好效应也对于股价形成较大的助涨刺激，所以该股自3月8日复牌以来，宁波建工连拉5个涨停板，短短5个交易日涨幅高达61.27%。公司对未来的发展预期比较乐观，拟收购市政集团，特别是溢价12%的增发价，以及停牌期间市场持续上涨形成的补涨空间，促成了宁波建工股票持续涨停。此前，宁波建工于2011年12月19日停牌。 　　2掏空手段分析 　　掏空一词最早源于西方的“隧道挖掘”、“隧道行为”，在我国掏空用来形象地比喻上市公司的大股东将上市公司募集的资金、创造的利润、拥有的固定资产和无形资产等转移到自己口袋，实现对小股东利益侵占的行为。大股东掏空主要通过占用上市公司资金和向上市公司转嫁经营风险两种手段。具体而言，大股东占用资金主要方式有：①关联交易，低买高卖，赚取差价，挤压上市公司盈利空间；②无偿或低于正常利率占用上市公司募集资金；③向上市公司高价转让资产；④以借用等形式，侵占上市公司现金流等。大股东向上市公司转嫁经营风险主要体现在利用上市公司名誉进行担保、抵押等行为，并从中获得不当利益。 　　宁波建工停牌后披露正筹划与宁波市政工程建设集团股份进行重大资产重组，通过发行股份的方式收购市政集团相关股东所持市政集团之股份，公司因重大事项进展多次申请延长停牌时间。2012年，宁波建工计划实施定向增发，这次定向增发程序拟向不超过10名投资者发行，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1.67亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价