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浙江九龙山开发有限公司 （作为“出让方”） 与 上海吉睿投资控股有限公司 （作为“受让方”） 关于 平湖九龙山清水湾置业开发有限公司 之 70%股权转让协议 股权转让协议 本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2011年【 】月【 】日在上海市共同签署： (1) 甲方：浙江九龙山开发有限公司 法定代表人：李勤夫 (2) 乙方：上海吉睿投资控股有限公司 法定代表人：叶建家 (3) 以上每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。 鉴于： （1）平湖九龙山清水湾置业开发有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，法定代表人为李勤夫，现注册资本为人民币4000万元； （2）甲方持有目标公司100％股权； （3）目标公司持有目标地块。目标地块的具体定义为： 目标地块位于乍浦九龙山小黄山西侧，面积约203亩。该地块已经具备开发条件，包括达到三通一平的状况：主要包括: 通水、通电、通燃气等必备的基础配套以及场地平整。 （4）甲方将负责目标地块基础设施配套的建设，包括目标地块周边动拆迁、配套设施、隧道、河道、桥梁及闸门等建设。 （5）现甲方欲将其合法持有的目标公司全部70％股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方有意受让目标股权。 经友好协商，双方就出让及受让目标股权事宜达成如下条款，以兹共同遵守： 一、目标公司资产状况及定价 1．目标公司资产状况 在办理股权转让时，目标公司将除了持有目标地块土地使用权外，不包含其他任何资产，也未对目标地块设立任何抵押措施。 2．目标公司价值 双方确认，目标公司70%股权转让价款为人民币5.6亿元整。由两部分组成： （1）．目标公司70%股权款计人民币2800万元； （2）．乙方通过转让后的目标公司向甲方支付土地、拆迁及基础配套设施费计人民币5.32亿元； 3．目标地块的开发指标。 目标地块的容积率约为1.8，最终以土地招拍时确定指标为准 二、支付方式 1．于本协议签定时，乙方已向甲方指定的帐户支付意向金计人民币5000万元整。在办理目标公司70%股权变更时，该意向金自动转成股权转让价款。 2．于本股权转让协议签署之日起10内，由乙方向甲方支付人民币1亿元。 3．起算日：支付起算日为甲方将目标公司70％股权变更至乙方名下之日。 4．起算日算起1个月内，由乙方向甲方支付人民币5000万元。 5．起算日算起1年内，由乙方向甲方支付人民币1亿元。 6．起算日算起2年内，由乙方向甲方支付人民币1.3亿元。 7．起算日算起3年内，由乙方向甲方支付人民币1.3亿元。 8. 鉴于近期国家对房地产实行更加严厉的限购政策, 如发生宏观经济大幅波动，房地产经济严重萧条, 房地产限购持续等情况造成目标公司难以继续经营，目标公司股东会（代表三分之二以上股权的股东通过）可以决定延迟项目开发，且甲方同意乙方按照另行协商的进度支付本条款所约定的款项。 三、股权过户及后续经营 1．在本协议签署后的30日内，双方应促成目标公司向政府主管部门提交股权变更手续。 2．股权过户后，由乙方为主负责目标公司的经营。目标公司持有地块发生的基础设施配套费用由目标公司自行承担。 3．股权过户后，乙方以目标公司所开发的房产项目为本次支付的股权转让价款实施履约保证。 4．目标公司房产项目分期建成后办理预售证。如首期项目预售期半年内，目标公司售出房产的平均成交单价超过人民币1.9万元/平方米，则由目标公司在收到甲方提供的可计入目标公司成本的合规土地转让款发票后, 另行向甲方额外支付土地转让款项计人民币2亿元（按项目公司股权比例，甲方承担30%即人民币0.6亿元，乙方承担70%即人民币1.4亿元）。目标公司具体的付款方式为: 目标公司将每栋建筑单体的预售收入的20%用于支付甲方上述额外土地转让款，80%用于目标公司的经营，直至目标公司付清上述款项。 四.、人员、印章等安排 1．自本协议签署日至目标公司股权变更完毕期间为变更期。 2．变更期间，目标公司的印章及相关公司资料均由甲方负责保管。甲方承诺，变更期内目标公司的任何行为将经过乙方书面许可。 3．甲方同意在变更期全面配合乙方，进行目标公司的项目申报及前期工程工作。 4．目标公司70%股权变更完毕公司，目标公司董事会名额调整为3人，甲方在目标公司中保留1名董事。 五、保密性 双方均有保密责任，在相关信息依法自公开渠道披露之前，双方应促使双方股东、知情者及聘请的专业人员不得向任何第三方透露本协议的内容及本协议衍生的相关内容。 六、陈述、承诺与保证 1．甲方作出如下承诺与保证 1.1本公司为依法设立并经有关登记机关登记、合法有效存续的法人； 1.2本公司签署并履行本协议的行为，符合其公司章程及法律之要求； 1.3本公司合法持有目标股权，且有权处置目标股权，未就拟