境外资金参与人民币股权投资基金跟踪调研报告.docVIP

境外资金参与人民币股权投资基金跟踪调研报告.doc

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境外资金参与人民币股权投资基金跟踪调研报告 (截至2010年1月28 第一章 绪 论 人民币股权投资基金(以下或简称“人民币基金”)是相对于外币基金的业内惯称,描述的是基金募集时的资金的币种状况。在人民币成为可自由兑换货币之前,成立人民币基金的意义主要体现在投资范围、退出渠道等方面。近年来,中国经济形势发展良好,资产价格看涨,多层次资本市场的建设尤其是创业板的推出丰富了股权投资基金(以下简称“PE”)的退出渠道,相反,境外红筹上市却一直遭遇政策障碍。在资金上,国内一批新兴财富阶层的迅速产生构筑了设立人民币基金的坚实物质基础。基于前述原因,现阶段人民币基金的表现普遍优于外币基金(主要为美元基金)。在此情况下,境外资金开始谋求参与人民币基金,外资PE更以设立人民币基金为重中之重。 鉴于境外资金参与人民币基金目前并无成熟的理论指导和完整明晰的法律法规规定,本调研报告将采用实时跟踪、实证调研的方式,及时追踪分析境外PE设立人民币基金的各类既有操作,旨在从业界实务操作出发加强对外资PE设立人民币基金各类问题的理论分析,并对各类现有政策进行实时归纳总结。 第二章 外资PE设立人民币基金的现状 一、外资PE设立人民币基金的热点地区 目前,外资PE进入中国的热点地区包括:上海市、天津市和北京市。三地相继出台各类优惠政策以吸引PE进入,其中上海市(尤其是浦东新区)更是走在吸引外资PE的政策前沿。上海力图打造国际金融中心的想法历来以久,促进股权投资基金的发展是建立多层次资本市场的一个重要方面。在政策上,2008年上海即出台了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》、《关于浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见》等文件。但对于外资PE设立人民币基金的明确态度始于2009年。2009年4月份,国务院宣布把上海打造成金融中心,明确“鼓励发展各类股权投资企业(基金)”,上海市立刻做出了积极的政策响应,例如浦东新区立即出台了《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》。 二、外资PE设立人民币基金的优惠政策 目前对于外资PE设立人民币基金并无特别的、普遍的优惠政策,坊间热议的针对外资PE的一些优惠政策带有个案性质。但各地普遍对股权投资企业和股权投资管理企业给予大力的政策扶持。具体优惠政策请参见本调研报告附件一:京沪津股权投资鼓励政策比较。 三、首个人民币股权投资基金 汇通天下股权投资基金(上海汇通天下股权投资有限公司)在众多场合被认为是首个人民币股权投资基金。其基本情况如下: 其被认为是首家外资设立的人民币基金,基金的法律形式为有限责任公司,法定名称为“上海汇通天下股权投资有限公司”,注册于上海市工商行政管理局,在法律性质上属于外商投资企业转投资形成的企业。 其由大中华国际集团(中国)有限公司和香港上市公司宝福集团发起投资,采用定向募集方式; 其资金来源:国内产业资金、政府引导资金及海外资金; 其税收上享受合伙制的征税待遇。 虽然汇通天下股权投资基金被认为是外资PE成功设立的首个人民币股权投资基金,但其并不具有代表性,原因在于:首先,其基金的组织形式采用的是公司制,而公司制并不是PE的国际主流模式;其次,作为公司却享受合伙制征税待遇,这明显带有地方政府特殊扶持的色彩,是对当前不确定政策的一种变相的解决,该方式是否能被其他外资PE参考具有不确定性;再次,基金发起人只是PE界的新军,虽拔得头筹,但不可避免带有打品牌的目的,其对PE模式选择、外汇监管及税务处理等事项未必有长远的、妥善的安排。 四、外资股权投资管理公司:外资PE巨头进入中国的第一步 考虑到股权投资基金的税负、管理及运作等各方面问题,目前人民币基金最优组织形式为合伙企业。外资PE设立人民币基金主要存在两种操作思路,一是直接设立合伙企业型基金;二是先设立境内实体,再由该境内实体间接设立合伙企业型基金。由于《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》虽已公布,但尚未正式实施,相关的外汇、税务等各方面操作未能细化,存在一定的政策性风险,因此外资PE直接设立合伙型人民币基金在短期内仍不会成为主流。那么,更为稳妥的方式仍是设立间接的合伙型人民币基金,事实上,众多外资PE巨头在浦东新区设立股权投资管理企业正是选择该种方式的体现。 外商投资股权投资管理企业首先出现在上海,截至2009年10月15日,共有10家外资PE机构在上海设立了外资股权投资管理公司 注册区域 公司名称 备 注 上海市浦东新区 百仕通(中国)股权投资管理有限公司 (1)注册资本为1.5亿人民币,总投资额为3.75亿人民币; (2)设立时间:2009年10月26日,目前实缴注册资本为0元。 第一东方(上海)股权股资管理有限公司 地址:上海市浦东新区银城中路68号3306室 德丰杰龙脉(上海)股权投资管

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