企业兼并重组尽职调查提纲.docxVIP

枠*枠控股公司尽职调查问题清单 2010年11月 1 尽职调查问题清单填写说明 本次尽职调查的主要目的是对贵公司（的业务、财务、综合发展情况进行全面 的初步了解。请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、 完整。 随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对***** 集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写木尽职调查清单的回复时，请注意 如下问题： 问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析 比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未 来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做岀回答。 就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后 的数字进行调整。 文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括2007、2008、2009及2010年上半 年。 文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给*和煤化集团工 作组。 由此带来的麻烦敬请谅解，谢谢！ 2 第一部分 一、公司历史沿革 1、 公司设立情况 公司总体情况 关于设立公司及子公司（如适用）的相关发起人会议决议、发起人协议 （合资协议、出资协议等）等。 相关工商注册登记文件。 2、 公司自成立以来历次股权变动（股东股权转让、增资或者减资等）情况。 2」自成立以来历次股权变动的情况说明、5%以上股份的主要股东及实际控制 人的成立时间、注册资 木、实收资木、注册地和主要牛产经营地、主营业务。 3.5.控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立吋间、注册资本、实收资 本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。 4、 公司重大资产变化及收购兼并 公司近三年发生的业务和资产重组、变更、收购、合并分立、资产路换、 增减注册资木或其它重大投资行为的说明及相关文件。 5、 公司及下属企业的内部职工股等情况（如适用） 内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告。 二、 组织结构 1、 整体组织结构图。并请标明下属控股子公司的股东结构，及持有股权的附 属公司（包含）的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所 拥有的股权比例。同时请列表说明：各股东取得该等股权的方式，以及历次股东 或持股比例的变化。 2、 公司各部门的主要职责功能范围。 3、 列表提供各分子公司、联营、参股公司（如为三产或境外企业请注明）中的股 比、公司成立口期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、 收入、税前利润、净利润、其它股东、长期员工人数。 三、 高级管理人员及公司治理情况 1、 公司董事及高级管理人员概况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，包括姓名、国籍 及境外居留权、性别、年龄、学历、职称等。 2、 管理层构架 目前管理层的架构以及他们各自的汇报线。 管理层的层级以及每个层级的分工和主要职责。 3、 董事会规则及相关情况 3.1?请提供公司董事会议事规则等相关制度。 请描述公司重大业务、投资、财务决策程序和规则，如根据重要性和金 额的大小分别由股东代表、董事会和管理层作出的决策的规则安排，以及股东 对董事会，董事会对管理层的决策授权安排等。 4、 规范运作的其它情况 公司近三年是否存在违法违规行为的说明。 四、 公司认为有必耍说明的其它重耍事项 4 第二部分业务与经营 一、 竞争与公司战略 1、 公司竞争地位 公司整体的竞争优势和劣势，及在各个产品上与竞争对手相比的优势和 劣势。 公司主要产品过去3年市场份额、该产品上的主要竞争对手及其市场 份额、产品和营销优势。 公司过去3年在新产品业务方面的举措和成效。 2、 公司未来发展战略 ?总体战略目标 请描述公司对主要业务板块的短期策略（1-2年）、中期发展目标（3-5年）、 未来战略与设想。 产品战略主要产品的竞争战略及市场份额目标。 二、 市场营销 1、介绍公司整体市场营销策略。 2、 司营销渠道和体系介绍。并简要比较公司与其它主要竞争者在营销渠道的 规模、效率、覆盖区域等方面的情况。 3、 按产品分类，列示每类产品的销售渠道、历史3年经销商渠道/盲供渠道各 自的销量、销售收入和销售毛利。 4、 司主要销售覆盖的地区介绍 类产品的主要销售地区及其销售情况，包括销量、销售收入和毛利及其 在本类产品的总销量、总销售收入和总毛利中的占比。 4.2?历史3年内主要覆盖地区的销量、利润和平均售价，以及各地区销量、毛 利占公司总销量、毛利的比例。 5、 公司主要客户及针对其战略 5 5.1?按产品分类，公司历史3年前10大客户销量、平均销售价格、销售收入 和销售毛利情况。 公司历史3年前10大客户有无重大变化，及变化的原因（包括老客户 的流失和新客户的取得及其原因）。 公司与主要大客户的销