浅谈钢铁企业并购的尽职调查(上交).docVIP

浅谈并购钢铁企业生产经营的尽职调查 李石山 摘 要：钢铁行业大规模的兼并重组浪潮势在必行，如何充分、有效地了解被兼并对象的生产经营状况和历史沿革，规避潜在的风险，为重组后双方尽快实现资源整合和统一管理提供参考依据，达到优化配置“1+12”的目的，做好有针对性的，特别是生产经营方面的尽职调查是必不可少的 关键词：并购钢铁企业 生产经营 尽职调查 1 前言 由于钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设备等行业国内产能严重过剩，国家有关部门原则上不再批准扩大产能的项目。为解决钢铁行业产业集中度低、落后产能比重大、对外资源发语权低的深层次矛盾，国家将出台《钢铁产业调整与振兴规划》、《钢铁行业准入条件》和《促进钢铁企业兼并重组指导意见》三大政策，重点培育3-5家具有较强国际竞争力和6-7家具有较强实力的钢铁企业。沙钢将作为国内一支重要的兼并重组力量必定会抓住时机，展开大规模的兼并与重组。对此，如何有效地了解兼并对象的生产经营状况和历史沿革，规避潜在的风险，并购后尽快融入沙钢的管理模式，快速有效地实现资源的整合，做好有针对性的特别是生产经营方面的尽职调查是重点。 2 尽职调查的概念、分类、目的和意义 2.1企业的扩张通常有两种方式：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。企业并购是项复杂的 法律工程，需要委托专业的资产评估公司、会计事务所进行法律和财务上的评估和审计，即所谓“第三方尽职调查”。其目的就是尽可能地发现所并购资产的全部情况，做到双方在信息获知上的平衡，明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务进行谈判，就可以决定在何种条件下进行收购或兼并重组。 2.2本文所指的尽职调查，是指由沙钢集团内部专业人员或管理人员对被收购企业实施的一系列调查活动，通过对生产经营、设备工艺、指标成本、管理模式、组织人事、项目建设与规划、产品研究与开发等等进行详细的调研和了解，目的一是对中介机构出具的尽职调查报告进行补充完善，二是为收购后的沙钢对下步进行各项整合提供依据资料，并提出建设性意见。 3 尽职调查的程序 4.尽职调查在生产经营方面的内容 4.1查阅收集兼并目标企业的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，由此来判断公司设立、存续的合法性。 具体需了解该公司成立背景及情况介绍；公司历史沿革；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因。从以上材料中分析出该企业的大体发展概貌、历史渊源和确定该企业的性质，为今后进行整合提供了一个参考性大体的方向。例如，在对锡兴集团进行考察时，该集团公司前身为始建于1964年的无锡县钢铁厂，2003年11月经无锡市惠山区人民政府批准，由雪浪钢铁进行资产重组而建立的。可以看出，该企业原先是国营企业，技术力量和管理体制相对而言比较完善，在资产重组后，企业的性质转变为民营性质。相对而言，沙钢收购或兼并，受政府和地方利益的束缚较少，并购成功的机率应当比较大。若是不同所有制企业之间并购则较为困难，如07年沙钢准备收购凌钢，就是因为当地政府就有所忌惮而未能成功。 4.2兼并对象的产能规模、装备水平和工艺流程详细了解和描述。 4.2.1了解收集兼并目标企业的产能规模。 首先是产品目录，要对企业所生产钢铁产品的种类与牌号、执行的标准、主要用途、以及所取得的生产许可证等资料收集，并要统计近二年来的产能发挥情况。对于产品要按钢种和比例进行统计，这样可以归纳其产品在市场上的竞争力，分析其的占有率。二是提供主要产品的背景资料，说明该产品在国内和国外的市场竞争程度，同时了解主要竞争对手的情况，提供竞争对手的年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额等情况。若该兼并企业为冶金工业协会或地方政府的统计范畴，则可以利用其的报表体系得到详细资料。三是质量认证情况，特别是对国家要求强制性认证的产品，如船级社的认证、日本或欧州强制性的质量认证等。四是调查企业的外围周边情况，如现有的运输条件、现有周边的企业和占地情况，是否为兼并后的企业发展规划留有空间和余地。五是关注被查企业目前生产经营主要面临问题，从而对该企业当前的重点问题和中心问题进行密切关注。 4.2.2了解收集兼并目标企业的主要装备水平和工艺水平。 要求提供公司平面布置规划图，主要生产车间定置图和重要项目工程的初步设计等。对于主要车间的关键设备要详细列出技术参数；对特种设备要提供清单并明确是否进行了国家强制性的备案和年审制度； 对于主要生产车间要有工艺流程图和工艺布置图，了解生产工艺特点。其现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、性能特点和优劣势。要掌握其的工装设备和生产技术