经济法第二章合伙企业法.pptVIP

合伙企业法 *个人合伙：两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的自愿联合。适用《民法通则》。 *合伙企业：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 新亮点： 1、增加了有限合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2、增加了特殊的普通合伙企业 第二章　普通合伙企业 第六节　特殊的普通合伙企业 　　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。 3、明确法人可以参与合伙，合伙企业也可以破产清算 第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 　　合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业的分类 第一节 普通合伙企业 一、普通合伙企业 （一）概念 普通合伙人组成 合伙人对企业债务承担无限连带责任 *国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （二）设立条件 1、2人以上，承担无限责任的普通合伙人； 2、有书面合伙协议； *合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 4、有企业的名称和生产经营场所； 名称中应当标明“普通合伙”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件。 （三）合伙企业的财产 1、财产的性质 （1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产； （2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2、合伙人财产份额的转让 （1）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （2）合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。 注意：有限合伙企业有限合伙人的份额转让 3、合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的--- （1）须经其他合伙人一致同意； （2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （四）合伙企业的事务执行 1、事务执行的决议办法 （1）合伙协议有约定的，按约定； （2）合伙协议没有约定的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过。 2、重大事项 应当经全体合伙人一致同意。 （1）改变企业名称； （2）改变经营范围、主要经营场所地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利； 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业； （3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利； 查阅会计账簿等财务资料 提出异议的权利和撤销委托的权利 4、 合伙人在执行合伙事务中的义务 5、合伙企业的损益分配 （1）按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或约定不明确的，则， ①由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按“实缴出资”比例分配、分担； ②无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 问 题 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损的责任。” （五）合伙企业与第三人的关系 1、合伙企业对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2、合伙企业的债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；（清偿顺序：先企业后个人） （2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任； （3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比