并购重组提升公司价值.pptxVIP

1 并购重组提升公司价值 安信证券投资银行部 2014年8月 深圳 2 序言 兼并与收购一直是中外证券市场上颇具吸引力的事件，也是众多企业做大做强、实现跨越发展的有效途径,许多世界500强的发展史就是最好的例证。近及几年国家加大了并购重组支持力度，尤其是今年，国务院在《新国九条》中明确指出：“鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。随后证监会下放了并购重组方面的许多行政审批权，并购重组市场十分繁荣。 3 主要内容 1、什么是并购重组？ 2、为什么要并购重组？ 3、并购重组的主要途径或方式 4、并购重组操作中要注意的问题 4 何谓并购重组？ 并购即兼并与收购，简单地说就是：一方通过交易获得另一方的控制权;在公司制下，收购与兼并体现为：获得被并购方的控股权乃至100%股权；（在我国，国资控股居多环境下，以行政划转转移控股权例子也不少） 由于上市公司透明度高、定价较公允、股权流动性强、募集资金便捷等特点，因此，上市公司并购（包括上市公司并购别的企业、上市公司被并购）影响大，堪称并购的“主战场”。 5 何谓并购重组？ 重组包含的内容更为宽泛，可以是并购，也可以是其它形式的重组；重组可以是外部重组（如并购），也可以是内部重组（如股份回购、公司分立、分拆上市等）。 6 常见的并购方式 横向并购：即同行业并购 纵向并购：即上下游并购，以争夺原材料为目的的并购居多 混合并购：横向并购与纵向并购混合使用，多见于被并购企业处在行业的多个价值链上 跨界并购；即不相关行业并购（研究发现，世界500强中多半均进行过多次的跨界并购。美国通用公司堪称跨界并购及多元化成功的典范，其CEO杰克.韦尔奇也成为超级企业领袖）。 7 为何要并购重组 并购重组创造价值（中外许多著名学者研究结论） 优化资源配置，促进经济发展（经济学原理）， 改善生产关系、解放生产力（马克思主义观点） 从协同效应（1+1＞？）、 公司战略、产业整合角度 8 为何要并购重组 1、促进产业整合： 横向并购中，若市场集中度较高，并购同行可以减少竞争对手，增加议价能力，尤其在垄断市场格局下，横向并购效应更大。一百多年前美国的石油、钢铁、铁路垄断在很大程度上就是横向并购的结果。用马克思的话说，垄断资本主义（辛迪加、康采恩、托拉斯等形式）“不道德攫取”了巨额利润。 纵向并购方面，往往可增加上下游定价话语权；相关收购能提高综合实力。 9 为何要并购重组 2、获取宝贵资源：争夺原材料（中石油收购许多境外油井、宝钢收购海外铁矿石企业）、占领国际市场（如TCL\联想）、获得先进技术。 3、充分利用品牌:青岛啤酒在全国收购啤酒厂，销量剧增 4、利用上市公司融资平台做大做强 国元证券、蓝色光标案例(蓝色光标上市4年进行12次并购，市值从约20亿到近期的215亿) 10 上市公司可通过发行股份募集资金、互换股份等多种形式收购企业，非上市公司可通过借壳上市进行并购重组 并购重组主要途径或方式 11 并购重组主要途径或方式 上市公司“壳”的价值 资本资产定价理论：投资者原因以高价购买未来的现金流 公开市场定价，市场参与人愈多，流动性溢价愈大，资产估值愈高，造富效应明显 股票市场及其衍生品市场最具活力，个股也最具现象空间，今天的江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪，过几年可能成为中国的“特斯拉” 12 境内借壳的理由： IPO严格管制、“壳”资源的稀缺 IPO“堰塞湖” 2013年以前的借壳上市条件远低于IPO 并购重组主要途径或方式 13 常见的借壳形式： 上市公司非公开发行股份购买资产，拟借壳企业以所控制企业的股权认购上市公司非公开发行的股份， 如“北京信威”借壳“中创信测”上市； “大股东股权转让 + 资产置入置出” 整体上市 途径：换股 如TCL、中信集团借壳中信泰富、近日见报的江淮汽车 二级市场标购后资产重组：借壳成本高 并购重组主要途径或方式 14 “壳”的大致特征：控股股东有退出意向、上市公司持续经营不善、上市公司所处行业没落、股本规模及总市值不宜太大 并购重组主要途径或方式 15 【中国平安收购深发展两步走】 2010年中国平安与原深发展第一大股东 “新桥国际”（NEWBRIDGE）换股，取得原深发展第一大股东（持股5.2亿，16%）的地位（具体途径：中国平安向NEWBRIDGE定向增发H股，NEWBRIDGE以所持原深发展A股）。同年，中国平安子公司—平安寿险认购原深发展非公开发行股份3.8亿，至此，中国平安及平安寿险合计持股原深发展29.99%股