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. . . . 学习.参考 某上市公司分拆上市方法简述 上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、 创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。二、 四种上市类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一) 申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二) 曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董、监、高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，监管层会重点关注。高管出来创业，损害原上市公司利益的，也属于监管层重点关注的内容。这些都是分拆上市必须符合的硬性条件。 (三) 股份由境外上市公司持有 监管层关注的焦点为：不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。 (四) 发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。 三、 分拆上市案例分析——佐力药业 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，成为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的范本。 佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。 (一) 股权结构 佐力药业发行上市前的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 俞有强 2,475 41.25 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,560 26.00 姚晓春 300 5.00 其他股东 1,665 27.75 合计 6,000 100.00 除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。 (二) 分拆上市的条件配比 1、 六条标准 首先，通过分析证监会关于创业板分拆上市的要求，佐力药业的IPO是满足相关条件的。具体情况可以参见下表： 康恩贝（万元） 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属上市公司股东的净利润 9,719.38 10,121.66 9,197.36 10,613.17 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 700,561.00 924,989.00 512,018.00 5,860.33 净资产