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北京风控工程技术股份有限公司 公开转让说明书 北京风控工程技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一六年十月 1 北京风控工程技术股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 北京风控工程技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、公司股票挂牌时采取的转让方式 2016 年7 月 17 日，公司2016 年第二次临时股东大会作出决议，决定公司 股票挂牌时采取协议转让方式。 二、主要风险因素 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节 公司财务”之“十四、风险因素”的全部内容，充分了解公司 披露的风险因素。 （一）公司治理风险 有限公司时期，公司虽依法建立了股东会、董事会和监事等公司治理结构， 但治理结构未能发挥应有的作用，存在不够健全的情形。股份公司成立后，公司 根据相关法律法规及全国中小企业股份系统有限责任公司的要求制定《公司章 程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《投资者关 系管理制度》等制度，进一步完善了公司治理机制及内部控制制度。但由于股份 公司成立时间较短，公司治理机制及内部控制制度的具体运行及执行尚需要在实 践中检验并不断完善，因此短期内公司治理可能会存在一定的风险。 公司在未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理机制方面的 培训，督促公司股东、董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》及公司治理机制的规定对公司进行规范治理，不断提高公司治理水平，最 大限度降低公司治理风险。此外，公司实际控制人也作出承诺，今后将严格按照 公司治理机制及内部控制制度的相关规定行使权力及履行义务，充分保障公司权 益，防止出现损害公司及其他股东合法权益的情形，如违反上述承诺而给公司及 其股东造成损失的，其愿意承担由此造成的一切损失。 （二）实际控制人不当控制风险 鲁毅直接持有公司股份250 万股，持股比例为50%，是公司的控股股东；天 津复林与天津安林分别持有公司股份100 万股、50 万股，持股比例分别为20% 、 3 北京风控工程技术股份有限公司 公开转让说明书 10%，鲁毅系天津复林与天津安林的普通合伙人兼执行事务合伙人；刘昳蓉持有 公司股份50 万股，持股比例为10%，此外，刘昳蓉持有天津复林49.95% 出资额； 此外，鲁毅担任公司董事长、总经理及法定代表人，刘昳蓉担任公司董事兼董事 会秘书，鲁毅与刘昳蓉是夫妻关系，两人为一致行动人，合计持有公司 70.02% 的股份，实际控制公司90%表决权，是公司的共同实际控制人。虽然公司已依据 《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构， 在《