北京区域性股权市场企业挂牌规范治理指引.docxVIP

北京区域性股权市场 企业挂牌规范治理指引 一、总体要求 （一）为了规范挂牌公司的组织和行为，提高挂牌公司规范运作水平，保护挂牌公司和投资者的合法权益，促进挂牌公司质量不断提高，推动四板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《区域性股权市场监督管理试行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件并参考其他层次资本市场经验，编写本指引。 （二）本指引适用于在北京股权交易中心挂牌的公司。 （三）挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及推荐机构及其项目负责人、其他服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，诚实守信，自觉接受本中心和其他相关监管部门的监督管理。 二、公司治理 （一）挂牌公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。 （二）挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰。 （三）挂牌公司应当建立健全财务核算体系。 （四）挂牌公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）挂牌公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与挂牌公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。 三、董事、监事和高级管理人员管理 （一）董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为挂牌公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。 （二）董事、监事和高级管理人员不得挪用公司资金和侵占公司财产。 董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 （三）董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）董事、监事和高级管理人员应当积极配合本中心的日常监管，在规定期限内回答本中心问询并按本中心要求提交书面说明和相关资料，按时参加本中心的约见谈话，并按照本中心要求按时参加本中心组织的相关培训和会议。 四、控股股东和实际控制人 （一）控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证挂牌公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 （二）控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于挂牌公司和中小股东合法权益的行为。 （三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的合法权益。 （四）本中心、挂牌公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 五、信息披露管理 （一）挂牌公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策。 （二）挂牌公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果。 （三）挂牌公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性。 六、内部控制 （一）挂牌公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。 （二）挂牌公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 （三）挂牌公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事、监事、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 （四）挂牌公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。 （五）挂牌公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印