北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行.docVIP

北京市海问律师事务所 关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 北京市海问律师事务所 北京y上海 目录 一、本次发行上市的授权和批准 (3 二、发行人本次发行上市的主体资格 (3 三、本次发行上市的实质条件 (3 四、发行人的设立 (9 五、发行人的独立性 (11 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 (12 七、发行人的股本及演变 (12 八、发行人的业务 (14 九、关联交易及同业竞争 (15 十、发行人的主要财产 (17 十一、发行人的对外投资 (22 十二、发行人的重大债权债务 (22 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 (24 十四、发行人公司章程的制定与修改 (25 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (25 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (26 十七、发行人的税务 (27 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (28 十九、发行人募集资金的运用 (28 二十、发行人业务发展目标 (29 二十一、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (29 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 (30 二十三、结论 (30 北京市海问律师事务所 关于厦门乾照光电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致:厦门乾照光电股份有限公司 北京市海问律师事务所(以下简称“本所”是经中华人民共和国(以下简称“中国”,在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区北京市司法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所。本所接受厦门乾照光电股份有限公司(以下简称“发行人”的委托,担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”并在深圳证券交易所创业板挂牌上市(以下简称“本次发行与上市”的专项法律顾问。应发行人的要求,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板暂行办法》”及国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定,出具本法律意见书并出具《关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”。 为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人进行了详细的尽职调查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,并就发行人本次发行并上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。 本法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表法律意见,而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见,也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具法律意见,本所特作如下声明: 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的 有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件, 本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见; 2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验 证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大性遗漏,本所对 本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任; 3、本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请发行股票所必 备的法律文件,随其他申报材料一同上报;同意发行人在招股说明书(申 报稿中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但发行人作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解; 4、本所已要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言(以下简称“文件”, 发行人所提供的文件应真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、遗漏、误 导或虚假陈述;文件为副本或复印件的,应与其正本或原件是一致和相 符的;经本所核查,发行人提供的资料不存在隐瞒、遗漏、误导或虚假 陈述的情况; 5、本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行与上市之目的使 用,不得用作其他任何目的。 基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板暂行办法》等有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,出