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母子公司之间处置股权的税收筹划 2014年12月25 H,财政部、国家税务总局联合发布《关于促进 企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2014） 109号）。 2015年5月27日，国家税务总局发布了《关于资产（股权）划转企业 所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）o该文 件对母子公司、子公司之间股权划转所得税征管作出明确规定，对降 低内部股权交易成本有积极意义。本文通过案例分析，对母子公司之 间如何处置股权作税务筹划。 为优化股权结构，丙公司股东会作出决议，将其持有丁公司40% 股权转让给甲公司。 丙公司税务部草拟了两种处置股权税务筹划方案，并委托税务师 帮助分析其方案的可行性。 第一种方案：通过有偿转让，采取“两步走”操作方式。 第一步，先提请股东会，对丁公司历年累积盈余进行分配。丙公 司对丁公司初始投资成本800万元。经资产评估机构对丁公司2015 年7月31曰各项资产、负债评估，净资产公允价值3900万元，与账 面净资产价值相等。其屮，实收资本2000万元，法定盈余公积180 万元、未分配利润1720万元，应分配股息、红利为：1900X40%二760（万 元）。根据企业所得税法及实施条例规定，居民企业直接投资于其他 居民企业取得的投资收益，属于免税收入。 第二步，再转让。通过分配利润后，丙与甲商定的股权转让价格 为：3900X40%-760=800（万元），与计税成本相等，不需缴纳企业所 得税。 第二种方案：划转方式。 由丙公司将其持有丁公司40%股权通过划转方式给甲公司。由于 是母了公司之间的权益交易，不需确认损益,按财税（2014） 109号 文件和国家税务总局公告2015年第40号规定，向主管税务机关办理 相关备案手续即可。 分析 第一种方案：税务师与管理层沟通后得知，本次股息、红利分配 方案中，乙公司不参与，但保留其分配权利。另查阅丁公司资产负债 表，税务师发现“短期借款”余额3000万元，系从A银行借入。据 了解，丁公司与A银行建立了良好的信用关系，从未违约。近几年来， 丁公司生产规模不断扩大，所需资金均由A银行提供，且利率与其他 银行相比，处于较低水平。但借款合同明确下列内容：如借款人违反 木规定用途，在税前会辻利润未用于清偿借款人在该年度内清偿的本 金、利息和费用或者税前会计利润不足以清偿下一期本金、利息和费 用时，借款人不得以任何形式向股东分配股息、红利。据丁公司财务 部经理解释，此条款必须遵守，否则会失信于银行。因此，内公司提 出先分配股息、红利后出售股权“两步走”方案不可行，应按转让股 权方式进行税务处理。 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干问题的通知》 （国税函〔2010） 79号）规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣 除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该股权所可能分配的 金额。丙公司应缴纳企业所得税=（1560-800） X25%=190（万元）。 第二种方案：财税〔2014） 109号文件规定，享受特殊性税务处 理是指对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居 民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。 本案例中，甲公司间接持有丙公司100%股权，丙公司直接持有丁 公司40%的股权，通过划转方式给甲公司，不能直接适用财税〔2014〕 109号文件的规定。税务师了解到，甲公司内部之间发生股权划转交 易后，未来5年各自仍正常开展生产经营活动。在此前提下，税务师 建议采用“两步走”操作步骤。 第一步，先将丙公司直接持有丁公司40%的股权，划转给乙公司。 按国家税务总局公告2015年第40号第一条第（三）款规定进行会计处 理。即100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账血净值 划转其持有的股权或资产，了公司没有获得任何股权或非股权支付, 母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本 处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有了 公司股权的计税基础。 第二步，再由乙公司将该股权划转给甲公司。这样操作，既符合 财税〔2014〕109号文件及国家税务总局公告2015年第40号要求, 又能实现股东会提出的优化股权耳标。 因此，丙公司采纳了税务师提出的第二种股权划转方案。 点评 关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理问题，《财政部、 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税〔2009） 59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企 业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的 公告》（国家税务总局公告2015年第48号）、财税（2014） 109号及 国家税务总局公告2015年第