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从国美控制权争夺案看上市公司大股东与管理层之权益冲突与平衡 第三小组 2012年4月21日 一、控制权的定义 控制权，一般是相对于所有权而言的，是指对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。 企业控制权 1、伯利和米恩斯：通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； 2、德姆塞茨：“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”； 3、周其仁：排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权； 4、阿尔钦和德姆塞茨：监控者的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。 实际控制权 证监委《上市公司收购管理办法》： “实际控制权”：名义上的第一大股东和持有或控制上市公司表决权达到30%的，除非有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己；能够决定半数以上董事会当选的；行使和控制表决权超过名义上第一大股东的，都视为取得了上市公司的控制权。 二、国美之争的经过、历程与表现 国美电器历程图 1、起因 国美股东会之乱，大股东否决贝恩董事。 《2010年5月12月国美电器公告》 2、冲突 黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任。 3、激化 黄光裕要求罢免陈晓，国美大战升级。 4、反击 国美宣战黄光裕。 5、结果 陈晓险胜留任，黄家保住股权。 6、后续 陈晓辞去职务，黄家始终掌权。 三、国美之争的启示 1、“遵循规则”的陈晓 2、黄光裕传统商帮文化的舆论影响力 3、股权激励制度 4、权利制衡机制 四、上市公司大股东与管理层之间存在哪些权益冲突及根源 上市公司大股东和管理层之间的冲突，归根结底是一场利益之争。在控制权的争夺之下，是大股东和中小股东的利益之争，是对利益有重大影响的决策权之争，筹资权、投资权、利润分配权，都在决策之中。
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