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完善我国国企公司董事会制度的几点思考 美国金融危机发生后,以董事会 为主导的金融机构公司治理广受诟病. 批评的声音首先来自高层,关联储前主 席格林斯潘坦称,监管部门过分相信 了金融机构的自我约束,过分相信了金 融机构的公司治理,过分相信了金融 机构董事会的作用!相比西方国家,我 国公司董事会制度建设起步较晚.笔 者认为,建立健全国企公司董事会制 度,既要参考国际惯例,又要适合中国 国情. 一 是坚持建设以董事会为主导的国 企公司治理体系.在以资本为纽带现代 国企公司治理体系中,董事会处于关键 环节,承上启下.首先,董事会承载股东 意志,维护股东权益,是实现出资人职 责到位的最终体现;其次,董事会通过 监督经理层贯彻执行股东会,董事会的 决策,促使企业深化内部改革,加强内 部控制,防范经营风险,优化基础管理, 不断提高企业的市场竞争能力. 二是坚持以外派股权董事为主体的 国企公司董事会架构.国企公司内部人 控制源于包括企业负责人在内的企业 员工的利益驱动.因此,必须构建与内部 人控制相制衡的力量,实现企业内外部 利益主体群的平衡,这也是外部董事具 有否决权董事会制度产生的理论基础. 同时,建立健全外部董事制度,可以避 免董事会成员与经理人员高度重叠,实 现企业决策权与执行权分开,从而保障 股东利益不受侵害. 三是进一步明确国企公司董事会 的职责定位.我国《公司法》赋予董事 会的职权可概括为3个方面:股东利 益的代表人,董事会对股东会负责, 执行股东会决议,向股东会报告工作; 公司重大事项的决策,董事会有权 决定或制定公司经营战略,投资计划, 预算决算,利润分配,弥补亏损,资本 变动,发行债券,合并分立,解散变 更的方案,并可决定公司内部管理机 构的设置,制定公司的基本管理制度; 公司经理层的聘请人,董事会有权 决定聘任或者解聘公司经理人员,财 务负责人员及其报酬事项.目前,在国 企公司治理实践中,有关董事会的上述 职权,有些已经到位,有的(如公司经 理层的聘请人)角色到位还需假以时 日,逐步完善. 四是坚持董事会和股东会最终决 定国企公司高管人员薪酬制度.高管高 薪是时下国内外热议的话题,无论是 美国奥巴马政府向接受政府资助企业发 出的高管限薪令,还是中国财政部印发的 关于国有金融机构2008年度高管人员 薪酬分配有关问题的通知》,均不应该被 理解为公司治理的倒退,其要义还是督 促相关企业遵法守规,严格按照公司治 理秩序行事,政府并不追求越过董事会 和股东会去最终决定企业高管人员的具 体薪酬.董事会,股东会确定国企公司 高管人员薪酬应做到一个挂钩,三个兼 顾,即国企公司高管人员的薪酬应与其 经营业绩相挂钩,按责任书和考核结果 取薪,多劳多得,有奖有罚;同时要兼顾 企业所在地区的收入水平,兼顾与同行 业其他企业之间的平衡,高管与职工收 入差距不宜过大. 五是进一步加强国企公司董事会内 部机制建设.董事会属国企公司治理结 构中的决策机构,提高国企公司董事会 .A.≮善rlnanceamp;ccomtln口,删∽ 的决策质量和决策效率,必须加强董事 会内部机制建设.(1)董事会应独立于公 司管理层,确保董事会决策的公正性; (2)要把好董事人员选拔关,加大后续 培训力度,不断提高董事会成员的专业 性;(3)应总结国内外董事会制度的成 功实践,建立董事会作业准则,逐步增 强董事会工作的规范性. 六是逐步落实国企公司董事会的 责任制度.《OECD国有企业公司治理 指引》指出,国有企业董事会应对公司 运营接受明确授权和最终责任.董事 会应对所有者承担全部受托责任,为公 司的最大利益工作.董事应该诚实行 事,并且对他们的行为承担受托责任. 要落实国企公司董事会的契约责任,监 督董事会及其成员的履职情况,规范时 董事会的考核工作,建立健全董事人员 的激励约束机制.加强对董事会和董 事人员的监督,股东会,监事会,行业 监管部门,公司员工,资本市场,社会 舆论等各方面监督力量应加强沟通,形 成合力. 七是努力实现国企公司党组织与 董事会的有机融合.为解决国企公司内 部新老三会的矛盾,避免多头决策,党 的十五届四中全会提出了双向进入, 交叉任职原则,即公司党委会成员可 通过法定程序进入董事会,监事会,而 董事会,监事会,经理层成员,可依党 章进入党委会.党委会对重大问题集 体研究后,由进入法人治理结构的党委 成员通过多种方式反映党组织的意见 和建议,使党组织的主张在国企公司董 事会的决策中得到重视和体现,并把董 事会的决策结果反馈给党组织.国企 公司党组织要支持董事会对企业重大 问题的统一决策,董事会也要尊重企业 党组织的意见,充分发挥党组织的先进 性作用.黻 (作者单位:哈尔滨工程大学人文 学院) 责任编辑屈艳贞 200907.财务与会计.综合版