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有限责任公司股东退出机制之法律框架及分析 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规 定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。 另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关 清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司 的法律目的；根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的 具体退出方式： 一、股权转让 《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司股东可以通过股 权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以 外的人转让两种方式。”通过对内转让、对外转让的方式，股东可以 达到退出公司的目标。 1、股东之间转让股权 《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可 以相互转让其全部或者部分股权。” 第 1 页 共 5 页 2、股东以外的人转让股权 《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转 让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不 同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 3、公司章程对股份转让的规定 《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另 有规定的，从其规定。” 二、申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请 退股的三种法定情形。 《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权： “有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求 公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合本法规定的分配利润条件的； 第 2 页 共 5 页 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成 股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼。” 根据上述法律规定，股东要行使其退股的权利，必须符合上述 三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的 情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东申请退 股是没有相关法律依据的。 三、解散公司 从公司法的规定分析，股东可依据以下法律规定解散公司。 1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 《公司法》第一百八十一条规定了以下解散公司的情形： 第 3 页 共 5 页 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散 事由出现； 股东会或股东大会决议解散。 依据该条第一项第二项规定公司可以解散。 另外，《公司法》第一百八十七条第二款规定：“公司财产在分 别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出 资比例分配。”因此，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解 散的情况下，公司股东通过清算分配，可退出公司。 2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。” 综上所述，经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依 据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前 第 4 页 共 5 页 《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析 如下： 股权转让最快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的 优先选择。 依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东 退出时的权利，缺点是办理相关手续比较烦琐。 法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择。 在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人 民法院提起诉讼。 5、  向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其 他救济方式的最后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响， 公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽 之后，公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。 第 5 页 共 5 页