对赌协议的法律规定及实践做法.docxVIP

内容摘要：对?赌协议在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。对于激励双方、降低投 资风险，对赌协议是效果最好的方法之一，对赌机制也将在中国资本市场发挥更大作用。?本 文回顾了对赌协议在我国运用的现状，对对赌协议的法律性质及在我国现有法律框架下运 用的限制进行了分析和论证，并就对赌协议的风险及应对、律师服务等内?容进行了探讨。  关键词：对赌协议?私募融资?私募股权投资 一、对赌协议概述 对赌协议（Valuation?Adjustment?Mechanism），也就是估值调整协议，指收购方(包括投资 方)与出让方(包括融资方)管理层在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进 行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资 方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 “对赌协议”产生的根源在于双方对企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实 现投资交易的合理和公平,调整企业股价和激励管理层。所以,“对赌协议”本质上是一种财务 工具,是带有附加条件的价值评估方式。 当投资方和被投资方对企业未来的赢利前景产出分歧时，投资方往往倾向于利用对赌协 议。投融资双方存在严重的信息不对称，投资者很难及时、全面地了解所投资?企业的真实资 产和盈利状况，以及企业未来的盈利能力。分歧发生时，为使投资得以完成，投融资双方往