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股票代码：000157 股票简称：中联重科 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 签署时间：二○○六年五月八日 长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革说明书 （全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 1 长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革说明书 （全文） 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 3、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司 将所持本公司 4,700 万股股份质押给长沙市商业银行瑞昌支行，质押期限为 2005 年 1 月 26 日至质权人申请解冻为止。由于深圳市金信安投资有限公司共持有本 公司 8,030.1702 万股股份，故上述质押事项并不影响本次股权分置改革相关对价 安排。截至本说明书签署日，本公司其他非流通股股东所持本公司股份不存在质 押、冻结、权属争议的情形。 由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的 股份仍存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。 4 、在本次股权分置改革实施前，公司非流通股存在协议转让事项：（1）2006 年 4 月 30 日，本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“金 信安”）与北京佳和联创投资顾问有限公司（以下简称“佳和联创”）签署了《上 市公司法人股转让协议》，佳和联创拟受让金信安持有的中联重科全部法人股（共 计 80,301,702 股），本次转让尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理转让过户手续；（2 ）同日，佳和联创与设立于英属维尔京群岛的佳卓集团有 限公司（以下简称“佳卓集团”）签署了附条件成立的《上市公司法人股转让协 议》，佳和联创同意一旦其从金信安受让的法人股完成股权过户，将把该等股份 全部转让给佳卓集团，鉴于佳卓集团为境外法人，本次股权转让需商务部批准及 办理转让过户手续。 根据金信安、佳和联创、佳卓集团分别出具的承诺函，在本次股权分置改 革实施股权登记日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成转让过户手续，则 相关对价安排仍由金信安支付；（2 ）上述股份由金信安转让过户至佳和联创，但 2 长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革说明书 （全文） 未转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳和联创支付；（3 ）上述股份转让过 户至佳卓集团，则相关对价安排由佳卓集团支付，在此情况下，本次股权分置改 革方案亦需取得商务部的批准。 5、本公司于 2005 年 4 月 13 日召开第二届董事会第27 次会议审议通过了 2005 年度利润分配预案（每 10 股派人民币现金 0.4 元），并将于2005 年 5 月 15 日召开2005 年年度股东大会审议该项利润分配预案。如果该项利润分配预案通 过公司年度股东大会审议，本公司拟于本次股权分置改革实施日之前，实施公司 2005 年年度利润分配方案。