外资收购国内企业程序.docxVIP

广?东?民生康田律?师?事?务?所 MASCONT LAW FIRM 地址：中国广州市东风中路?268?号广州交易广场?1601-1603?室 16/F,?Guangzhou?Exchange?Plaza,?No.268?Dongfeng?Zhong?Rd.,?Guangzhou,?PRC?510030 电话/Tel:（+8620传真/Fax：（+8620网址/Website： ? //? ?电子邮箱/E-mail：zoulaw@ 一、 外资收购国内企业一般程序和步骤 根据中国现行外资收购的法律法规及我们从事外资收购业务的实践，外国 企业收购中国国内企业的一般程序和步骤如下： 律师对目标公司 作尽职调查 对目标公司进行财务 审计、资产评估 律师出具收购法律意 见书，设计收购方案 谈判确定收购价格，签订收购 协议及其他相关协议、合同 签订收购后的外商投资企业合 同，修改原目标公司章程 准备审批文件，向审批机关办 理审批手续，取得外商投资企 业批准证书 办理工商登记/变更手续 二、?外资收购业务中律师的工作 外资收购业务中律师的工作主要如下： （一）、律师的尽职调查工作，其内容包括： 1、审查目标公司（被收购公司）的重要法律文件 （1）?设立公司及其子公司的合同(包括股东协议)； （2）?公司章程； （3）?设立公司的有关批准文件（税务证书、环保证书等）； （4）?公司营业执照(最新的年检文件)； （5）?公司成立以来的董事会决议及董事会记录、股东大会决议； （6）?公司房屋、土地的房产证或房屋所有权证、土地使用证； （7）?公司拥有的专利权、商标权的证书； （8）?公司名下的汽车行驶证； （9）?各子公司的合同、章程及有关批准文件(包括变更的文件)。 2、审核目标公司的财务资料 （1）?设立公司及其子公司的注册资本情况(验资报告)； （2）?公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购 或出售资产的行为； （3）?目前税收待遇(税率、有关税局的批文)； （4）?公司及子公司设立后，享受各项税收优惠的情况(减免税、税前还 贷、税款返回)； （5）?公司负债情况(贷款总额、已偿还数额、尚未到期数额、到期日)； （6）?公司设立后的纳税情况； （7）?有无发行债券、到期日。 3、审核目标公司的财产状况 （1）?公司现有建筑物、设备及土地的情况(使用期限、权属)及向国土 局缴纳土地使用权出让金的凭据； （2）?公司有无租用或出租建筑物、设备情况； 外资收购国内企业程序.pdf 2 （3）?有无违章建筑； （4）?公司资产有无抵押、质押的情况； （5）?公司有无对外保证； （6）?公司有无在建工程。 4、审核目标公司的股东结构和股权结构 （1）?公司的组织结构或变更情况文件； （2）?公司的投资项目、投资金额及性质； （3）?公司设立时的股权设置、股东结构； （4）?公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效； （5）?公司的股份是否存在质押； （6）?公司是否存在持有其?5%以上的关联方，与其存在何种关联关系； （7）?公司是否与关联方之间存在重大关联交易； （8）?公司内部职工股的情况。 5、审核目标公司的独立性问题 （1）?公司业务是否独立于股东单位及其他关联方； （2）?公司的资产是否独立完整； （3）?公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统，主营业务情况； （4）?公司的人员是否独立； （5）?公司的机构是否独立； （6）?公司的财务是否独立。 6、审核各类重大合同 （1）?贷款合同； （2）?抵押、担保合同； （3）?合资或合作、投资项目的合同； （4）?保险合同； （5）?主要销售合同； （6）?其他重要合同。 7、审核其他情况 外资收购国内企业程序.pdf 3 （1）?为职工购买各类福利保险情况； （2）?有无诉讼或仲裁案件或执行案件或行政处罚案件； （3）?公司是否存在拖欠税款的问题； （4）?有无坏账； （5）?公司各项规章制度； （6）?公司的环境保护和产品质量、技术的标准，产品的批文； （7）?公司业务发展目标； （8）?公司、持有公司?5%以上(含?5%)的主要股东(追溯至实际控制人)、 公司的控股公司、公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）、律师配合会计师，由会计师对目标公司近三年的财务状况进行审 计，并出具财务审计报告，作为本次股权收购的财务依据。 （三）、律师配合评估师，由评估师对目标公司的资产进行评估，并出具 资产评估报告，如果涉及国有资产的，评估结果须得到国有资产管理部门的批 准认可。 （四）、由律师对收购目标公司的合法性出具法律意见书，设计收购方案， 并提出收购活动可能存在的风险及规避风险的办