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国际并购与控制权争夺的文献综述 [摘要]：国际并购在对外直接投资中占据着越来越重要的地位，持有具有信息 基础的无形资产的公司对国外公司进行收购，可以引起股价的大幅度上身。控 制权制度与公司的治理制度息息相关，控制权的争夺使公司治理制度日益完善。 本文综合分析了国际并购和控制权争夺的有关理论，为我国企业跨越国界进行 企业并购和促进公司治理方面提供理论指导。 [关键字]：国际并购?控制权争夺?公司治理 一． 引言 随着一国经济实力的膨胀和企业规模的扩张，许多企业已近不满足于通过国际 贸易以及跨国创建新企业等方式占领世界市场，追求更高的利润，而是寻求更 快捷，更有效的夸张方式实现其战略目标。随着并购活动的日益增多，对控制 权市场的关注也与日俱增。国际并购也称跨国际并购，是指企业跨越国界所进 行的企业并购行为，包括国际收购和兼并两个方面，按照企业在产业中的位置， 国际并购分为横向，纵向，和混合并购三种；按照出资方式，国际并购分为现 金收购，股权置换和杠杆收购三种形式；按法理角度，国际并购分为协议并购 和要约并购。它是跨国公司实施全球化战略的重要步骤。 控制权市场是一种典型的公司治理机制，世界各国差异巨大的公司治理制度产 生了截然不同的公司控制权市场。世界各国公司不同的演变过程及不同的法律 制度规定了不同形式的公司所有权与控制权，而且公司控制权结构与公司治理 制度息息相关，差异巨大的公司治理制度产生了截然不同的公司控制权市场， 许多国家的公司控制权结构以及治理制度正在向更为市场化的方向转变，国有 企业私有化是推动国际企业控制权变化的一个重要因素。 国际并购与控制权争夺有密切的联系，国际并购对公司控制权的竞争导致了国 际控制权市场的形成，同时国际并购及非并购对外直接投资所形成的跨国公司 对公司治理的要求，促进了国际控制权市场的发展。国际并购与国际控制权市 场本身是国际公司治理的重要组成机制，同时国际公司治理又反过来对国际并 购与国际控制权市场产生巨大影响。 综上，国际并购的利益来自对收购公司或被收购公司的竞争优势的更有效利用， 它明显的增加了企业的价值。控制权的争夺使得公司控制权的结构以及治理制 度向更为市场化完善化方向发展，尽管资本市场的影响力在不断增强，但是家 族和国家对公司的所有权的控制力在发展中国家和发达国家仍占有重要位置。 二． 国际并购给中国带来的机遇和风险 企业并购在?90?年代达到高峰,并成为国际直接投资的主要形式,有其特定的背景 条件和动因。企业并购首先是企业顺应经济全球化潮流,加强全能化、多元化、 国际化的全球经营战略的反映。 企业并购,特别是强强联合对全球的经济产生十分重大的影响,进一步推动了商业 活动的全球化,极大地冲击了原有的市场结构,刺激了更多的企业为维持在市场中 的地位而不得不被卷入更加疯狂的并购企业浪潮之中。企业产权重组的并购额 也快速上升。通过产权市场和地区的的形成是通过并购的方式来实现的。2?万 多家子公司,其相当多的海外自有资产①如信息革命的到来,使得电信业成为进入 信息领域的关键行业。谁能首先在信息这一领域占据主动优势,谁就能获得飞速 发展和取得高额利润。这种趋势导致电信业企业通过企业并购方式来迅速抢入 信息领域,力求在行业中获得领先地位。仅在?1999?年,美国信息业的总额就比上 年增长了?386?%。1999?年?10?月,美国第二大长途电话公司?MCI?并购美国第三大 长途电话公司?Sprint?,金额高达?1290?亿美元,成为迄今为止最大的企业并购案。 2000?年?4?月,美、英、日三国的通信企业联合成立了全球最大的通信集团。②引 起企业并购火热的另一个主要原因是企业增强对抗性竞争的战略需要。单个企 业在国际一体化的世界大市场上很难在短时间内快速在经营规模方面形成优势 而形成垄断,达到凭借垄断优势获取最大利润的目的。联合或兼并具有一定市场 影响力的同行,实行强强联合企业就可以快速实现其资本的夸张并且形成规模效 益,减少成本,降低价格,获取利润最大化。如美国最大的化学公司在生产化学纤 维方面,一直在欧洲市场上占有相当地位的份额。为奠定和巩固其在欧洲市场的 势力范围,并购各种类型的企业,已经引起越来越多外资企业的兴趣和关注。根据 摩根大同提供的数据,2000?年发生在中国大陆上的并购金额已经超过?450?亿美元,远 远高于?1999?年,比?1998?年的三倍还多。来自上海产权交易所的信息显示,2000 年?1?月至?10?月间在该所发生的涉外产权交易就有?37?宗?18.?2?亿元。而在?1998 年仅为?2.?7?亿元,增长率超过?50?%。④1999?年之前,以并购方式来华投资的外商 企业相当少见。中国有关当局也多次表露,中国正在考虑将利用国际并购方式对 我国某些竞争性行业企业进行改组