A股境内分拆上市投资思路专题探讨分析报告：适时提升聚焦，避免削弱协同.pdfVIP

新 股 研 究 新股市场专题 2019 年 12 月 16 日 适时提升聚焦，避免削弱协同 策 ——A 股境内分拆上市投资思路专题探讨 略 研 究 相关研究 本期投资提示： 《分拆上市制度突破，七大条件门槛不 低——对证监会发布《上市公司分拆所  A 股境内分拆正式“破冰”，兼顾强监管与提升适应性。与征求意见稿相比，正式稿的修改 属子公司境内上市试点若干规定》征求 目的在于提高分拆上市制度与我国资本市场现状的契合性和制度适应性，同时加强监管的 意见稿的点评》2019 年 8 月 26 日 导向并无改变，主要体现为分拆上市条件的四点变化：（1）降低母公司最近三年的净利润 证 门槛，由征求意见稿的 10 亿元降至 6 亿元，扩大了分拆上市制度适用范围 （截至目前，粗 券 略统计满足分拆条件的A 股上市公司约为 253 家，相比征求意见稿标准下增幅约 50%）；（2）子公 研 司董事、高管持股限制由 10%放宽至 30%，与科创子公司管理团队持股比例偏高的现状 究 报 更相适应；（3）放宽拆出资产募集资金使用限制，允许最近三年内发行股份及募集资金投 告 向的业务和资产分拆单独上市，但最近三年内使用募资规模不得超子公司净资产 10%；（4） 修改同业竞争表述，适应A 股不同板块已有制度安排。  理性辩证看待分拆上市。分拆上市若实施得当，是能够实现母子公司双赢的制度安排。对 于子公司而言，分拆上市能够拓展其融资渠道，又能使其在资本市场上获得更合理的估值， 也能对其管理者实施独立有效的股权激励，从而助力提升企业经营管理效率。对母公司而 言，有望通过子公司的分拆实现业务聚焦和价值重估。但不可否认的是，实施不当的分拆 上市也可能带来母公司业务 “空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、 母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送，损害中小股东利益等问题。 因此，上市公司应充分考虑分拆上市是否有利于提升募资公司的业务聚焦，而不是削弱母 子公司之间协同性，也应从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同分拆路径。  海外市场分拆上市案例的启示：混合型和横向分拆、龙头企业的分拆、新兴与传统业务的 分拆取得成功的概率或更大。对美国市场分拆市场分拆上市制度和案例的分析，我们认为： 混合型分叉和横向分拆更容易取得成功，而处于产业链上下游之间的分拆若削弱了母子公 司之间的业务协同性，则往往会带来得不偿失的后果。从中国香港市场物业公司的分拆上 市案例的对比可以看出，对于集中度不断提升的行业，龙头企业产业链子公司分拆上市往 往更能获得资本市场的认可。中国台湾市场两家计算机代工企业的横向分拆案例则启示我 们，对于以制造业为主的上市公司，如果在某一细分先进领域取得突破性技术进展，待