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第一章?公司法第一节?公司法概述第二节?有限责任公司的设立第三节?股份有限公司的设立第四节?公司的变更、合并与分立第五节?公司的解散与清算?第一节?公司法概述一、公司的概念、特征和种类1. 公司的概念及特征公司是企业的一种组织形式，是依照法律规定的条件和程序设立，并以营利为目的的企业法人。（1）公司必须依法设立与运作（2）公司具有法人资格我国《公司法》规定，公司是企业法人，公司股东以其出资额或所持股份为限对公司的债务承担责任。（3）公司以营利为目的公司作为企业的一种组织形式，主要从事生产经营或服务等经济活动，其直接目的是获取经济利益，即以尽可能少的劳动和物质消耗获取最大的利润。2. 公司的种类综合我国现行的法律来看，公司可以分为有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司和上市公司。二、公司法的概念公司法是调整国家干预，调节、协调、管理本国经济运行过程中发生的关于公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。三、《公司法》的适用范围我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”《公司法》第二百一十七条明确规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”第二节?有限责任公司的设立一、有限责任公司的概念和法律特征1. 有限责任公司的概念有限责任公司是指由法定人数的股东共同出资，每个出资人（或股东）以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2. 有限责任公司的法律特征（1）公司的全部资本不划分为等额股份证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书或者股权证书，而不是股票，这是有限责任公司与股份有限公司最主要的区别。（2）公司不能发行股票有限责任公司不得向社会公开募集资金，不得发行股票。（3）公司股份转让有严格限制股东出资后不能退股，有限责任公司的股份可以在股东之间转让，也可以向股东以外的人转让。向股东以外的人转让时，必须经全体股东过半数同意。（4）公司股东人数有法定限制我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数为 50 人以下，而其他公司对股东人数没有限制。（5）公司股东按出资比例享有权利和承担义务享有参加公司经营管理以及分配股利的权利。二、有限责任公司设立的条件1. 股东符合法定人数不能超过 50 人，《公司法》明确承认了国有独资公司、一人公司的合法地位。2. 符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额我国《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。3. 股东共同制定公司章程公司章程是记载公司组织规范及其行为准则的书面文件。公司章程对每一个股东都有约束力。4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司名称是公司应具备的人格要素。5. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件生产经营场所是指公司的住所及其他业务经营地点。必要的生产经营条件是指保证公司正常运营，实现其设立目的的必要的物质条件。三、有限责任公司设立的程序1. 设立方式及设立协议有限责任公司的设立包括共同出资设立和单独出资设立两种方式。2. 订立公司章程3. 股东按照公司章程规定完成出资4. 申请名称预先核准5. 申请设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。四、有限责任公司的组织机构1. 有限责任公司的股东和股东会（1）有限责任公司的股东有限责任公司的股东是公司的出资人，即向公司出资，并享有权利和承担义务的人。（2）有限责任公司的股东会有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议两种。股东会的议事方式和表决程序一般由公司章程加以规定。2. 有限责任公司的董事会和经理（1）有限责任公司的董事会有限责任公司的董事会是公司的经营决策和业务执行机构。其成员为 3～13 人。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。每届董事的任期不得超过 3 年，连选可以连任。（2）有限责任公司的经理有限责任公司的经理负责公司日常经营管理工作。公司经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，并可列席董事会会议。3. 有限责任公司的监事和监事会有限责任公司的监事和监事会是公司经营活动的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举和罢免。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年，连选可以连任。五、有