大型地产项目重构整合计划暨三方股权（股份）收购协议书.docVIP

PAGE PAGE 【A+版】大型地产项目重构整合计划暨 三方股权（股份）收购协议书 甲方[Party A]：PK产业投资（集团）有限公司 地址：PP省PP市PP区PP大道PP号 负责人：YWC 联系方式：138PPPPPPPP 乙方[Party B]：DS房地产开发有限公司 注册地址：PP省PP市PP区PP大道PP号 负责人：YYP 联系方式：134PPPPPPPP 丙方：LPY 住址：PP省PP市PP区PP大道PP号 身证证号码：PPPPPPPPPPPPPPPP: 鉴于： 1、甲乙双方愿意合作共同执行PZ房地产开发有限公司（以下简称“PZ房开”）重整计划，以完成PZ房开所拥有的PZ花城项目（以下简称“项目”）的投资开发和建设； 2、甲方[Party A]申明：PZ房开原系甲方[Party A]所控制公司，其目前工商登记股东为PZ技发总公司，PZ房开“破产保护”前的股权结构为： PZ房开系甲方[Party A]、PZ技发总公司（以下简称“PZ技发”）及天使产投公司共同出资设立，其设立时股权结构为甲方[Party A]70%，PZ技发10%，天使产投公司20%。 3、PZ房开现有股权结构形成的背景如下： PZ市TH区人民法院于20PP年PP月PP日裁定受理PZ技发提出的PZ房开破产申请。20PP年PP月PP日，PZ市TH区人民法院依据PZ房开的申请，裁定PZ房开重整。 PZ市TH区人民法院于20PP年PP月PP日召开债权人会议对《重整计划草案》进行表决。除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决组均表决通过了《重整计划草案》。 后PZ房开管理人(实际为TH区政府有关职能机构,以下称：管理人)同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表决，有担保组再次表决通过了重整计划草案。 20PP年PP月PP日，PZ房开管理人向PZ市TH区人民法院就批准重整计划草案提出申请。20PP年PP月PP日，PZ市TH区人民法院批准了前述重整计划草案。重整计划草案规定：PZ市TH区人民法院批准重整计划草案后30日内，PZ房开股东可向公司缴纳注册资本；前述出资期限届满后按照每位股东的出资额确定PZ房开股权结构。 前述重整计划草案规定的出资期限内，PZ技发向PZ房开缴纳了注册资本，甲方[Party A]及丙方均未缴纳。根据破产管理人建议：PZ房开暂由PZ技发主导重整，并组织临时团队启动PZ房开的重整计划；PZ市TH区人民法院20PP年PP月PP日发出的(《协助执行通知书》(20PP)T民破字第PPPP号)，PZ市工商行政管理局已于20PP年PP月PP日将PZ房开股东变更为PZ技发，因此甲方[Party A]在PZ房开的投资及资本金转变为或有权益。 4、现甲方[Party A]经与PZ市TH区人民政府及PZ房开公司破产管理人协商：在甲方[Party A]按照重整计划要求出资或甲方[Party A]引入新投资人按照重整计划出资的情况下，保证甲方[Party A]引入的新投资人在PZ房开100%的股本权益，为此，甲方[Party A]承诺，按本合同的约定，乙方[Party B]可取得PZ房开100%的股权，即，本合同第3.3款约定的条件成就后，乙方[Party B]可取得并合法拥有PZ房开90%的股权,完成本合同第4条约定，乙方[Party B]可取得并合法拥有PZ房开另外的10%股权。 5、甲方[Party A]承诺，项目所占用土地国有土地使用权，PZ房开已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得《国有土地使用权证》；乙方[Party B]取得PZ房开股权后，将拥有对前述国有土地使用权完全的、排他的开发权和收益权。 据此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本合同如下，并共同遵照执行： 一、本合同项下公司及项目基本情况 截至本合同生效之日，项目及其所占用国有土地使用权基本情况如下： 1、项目原报建名称为TH区PZ房开PZ花城住宅及配套项目，对外宣传、销售使用名称为“花城居”。 2、项目建设总占地面积为：PP平方米，已获审批（新修订）的总建筑面积为：PP平方米，其中住宅：PP平方米；配套公建：PP平方米；综合容积率：P：P；其中： A.项目已建成部分合计建筑面积约P万平方米（以下简称：“项目一期”），其中，未销售的部分约为P平方米，已销售的部分约为P平方米，公建配套约为P平方米； B.项目未建部分合计建筑面积约P万平方米（以下简称：“项目二期”），其中，未建成但已经销售的部分约为P平方米(规划见附件)；尚未开工建设及对外预售的部分约为P平方米，包括住宅独栋别墅为P平方米、联排别墅为P平方米、公寓住宅（限高16米的叠拼别墅）为P平方米、配套公建为P平方米。 3、项目所占国有土地使用权具体情况如下： A.《国有土地使用权证》编