云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票.docxVIP

深圳市杰普特光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申 请文件反馈意见 红塔证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 提出反馈意见，请你公司在?30?日内对下列问题逐项落实并提供书面 回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标 明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司 发出反馈意见。如在?30?日内不能提供书面回复，请向我会提交延期 回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部 审核员。 1、规范性问题 1、杰普特有限?2006?年?4?月成立时，刘健、唐明及董晖因一直 从事光纤通信及光电器件相关研究和开发，由黄治家无偿向刘健、 唐明及董晖无偿提供出资款。2009?年?6?月，刘健?90?万元增资款均 系黄治家无偿提供。2011?年?1?月至?2012?年?8?月，成清波、唐明、 董晖先后退出杰普特。（1）请发行人补充披露刘健、唐明、董晖对 公司发展的业务和作用，黄治家、成清波参与设立杰普特有限的原 因和背景，上述无偿借款是否偿还，是否存在股份代持、委托持股 或其他利益安排的情形，是否存在股份纠纷，唐明、董晖、成清波 先后退出股权的原因以及股权转让交易价格是否合理，上述人员或 其关联方是否以其他方式参与对发行人出资，请具体说明杰普特有 限成立时自然人股东的相关职业背景和任职经历。（2）请发行人补 充披露黄治家历次出资及对他人出资的无偿借款的资金来源是否合 法。（3）请发行人补充披露自然人股东在整体变更设立股份有限公 司、历次股权转让过程中是否履行纳税义务，是否存在应缴未缴情 形，若是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是 否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核 查意见。 1 2、关于员工持股平台同聚咨询。请发行人补充披露同聚咨询设 立以来出资人变动情况，员工持股平台出资人入职时间、历任职务 及任职期限，出资来源是否合法，是否存在代持权益或其他利益安 排，员工离职后所持权益的处置安排。请保荐机构、发行人律师发 表核查意见。 3、2014?年?6?月至?2017?年?6?月，发行人发生多次增资及股权转 让，引入较多包括多家私募基金在内的外部投资者。（1）请发行人 补充披露上述期间历次股权变动的原因及背景，交易定价依据，对 应的企业估值或?PE?倍数，是否存在明显差异及差异原因，是否存在 股份代持、委托持股等情形，相关股东是否均已完成私募基金备案。 （2）请发行人说明上述机构或法人股东的股权或出资人结构（直至 自然人或国资主体），是否存在国有出资超过?50%的情形，是否须履 行国有股转持义务，上述股东对外投资企业报告期内是否与发行人 存在交易或资金往来，是否与发行人客户、供应商存在重叠或关联 关系。（3）请发行人说明自然人张义民相关职业背景和任职经历， 受让股权资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形。 （4）2017?年?6?月，力合清源新三板投资基金?1?号专项资产管理计 划、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司-清源瑞莱-新三板?1?号基金 转让发行人股权，请发行人说明上述新三板投资基金的具体情况， 入股发行人的过程和原因，发行人是否在新三板挂牌转让，请无锡 清源、瑞莱欣茂按照发行监管要求修改股份锁定承诺。（5）请发行 人说明与上述股东是否存在对赌条款，若是，补充披露目前存续情 况，是否对发行人股权稳定性存在重大影响。请保荐机构、发行人 律师发表核查意见。 4、请发行人说明实际控制人曾经控制的企业成立原因和背景、 股权变动情况，一直未开展业务的原因，是否存在对外投资企业的 情况，存续期间是否合法合规，注销程序是否合法，是否涉及资产 处置及人员安置，是否存在法律纠纷，是否存在违法违规行为。请 保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。 5、黄治家等自然人曾在新加坡、香港设立企业。请发行人说明 黄治家等自然人在境外设立企业原因，是否履行相应外汇审批程序， 2 上述境外企业存续期间是否存在违法违规行为，请提供上述境外公 司报告期内主要财务数据，新加坡杰普特与香港威谊之间的往来情 况，债务形成原因，香港威谊豁免债务履行的程序是否符合相关规 定，新加坡杰普特净资产为负的原因。请保荐机构、发行人律师发 表核查意见，说明核查依据。 6、报告期内，发行人存在巨能同创采购光纤连接器加工服务， 并与关联方存在资金拆借情形。请发行人说明巨能同创的具体情况， 包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及主要产品，发行 人与其交易的原因及背景，交易金额占同期巨能同创营业收入以及 发行人同类采购金额的比重，请发行人补充披露报告期内关联交易 定价依据，报告期内关联方资金