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案例分析;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;案例分析 公司型投资结构;收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构;设计： 1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），D公司认购控股公司的100股股票（一元一股），成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入D公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与D公司的税收合并，统一纳税。;设计： 2、四方投资者通过认购控股公司的可转换债券（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。 ;设计： 3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命A公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经验技术。 4、由于D公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损好处，所以愿意多出资5000万新西兰元，四家公司根据各自参与的不同目的，认购比例为 A—50%；D—30%；C—10%；B—10%。;收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：千万新元;表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除D公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而D公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为33%）。 ;由于发达国家的经济发展水平和有关法律制度方面的原因，其项目融资无论是在应用实例还是融资模式的种类上都要好于我国和其他发展中国家，因此我们主要选取国际案例。 中信公司在澳大利亚波特兰铝厂项目中的融资实例; 1．项目背景 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚??政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。;波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系境、电力系统等几个主要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公20世纪80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。 ;1985年6月，美国铝业澳大利亚公司(以下简称美铝澳公司)与中国国际信托投资公司(以下简称中信公司)接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在1986年8月成功地投资于波特兰铝厂，持有项目10％的资产，每年可获得产品3万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司(简称中信澳公司)，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。;波特兰铝厂投资是当时中国在海外最大的工业投资项目。中信公司在决策项目投资的过程中，采取了积极、慎重、稳妥的方针，大胆采用了当时在我国还未采用过的国际上先进的有限追索杠杆租赁的项目融资模式，为项目的成功奠定了坚实的基础。;2．项目投资结构 1)波特兰铝厂的投资结构 波特兰铝厂采用的是契约型合资形式的投资结构。这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。因而，对于中信公司来讲，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能，所能做到的只是在已有的结构基础上尽量加以优化：第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标；第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有利的参与条件。;项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司），澳大利亚维多利亚州政府（维州政府），中国国际信托投资公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司（中信澳大利亚公司），澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。;根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后投资者将从项目中获得相应份额的最终产品——电解铝锭，独立地在市场上销售。;美铝澳公司 ;美铝澳公司 45％维多利亚州政府 35％第一国民资源信托基金 10％中信澳公司10％(1992年，维多利亚州政府将其在波特兰铝厂中的