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HX 唐 山 私 人 侦 探 Ｗ Ｗ Ｗ ． Ｈ Ｘ Ｚ Ｈ Ｅ Ｎ Ｔ Ａ Ｎ ． Ｃ Ｏ Ｍ 项目公司参股股东权益维护的法律分析 　随着市场商业模式的不断创新，多方出资合作投资开发项目的形式目前广为可见，出资 人在项目运作过程中多以投资设立有限责任公司为载体，对于出资额度相对较小的主体是 与相关方合作、以参股方式开展投资项目，但在有限责任公司中此类参股股东的权益维护 是值得研究的问题，本文则对其可能面临的问题和权益维护措施作出法律分析。一、参股 模式的法律内涵 　　按照股东实际出资额及对公司的控制和影响程度，一般来说，有限责任公司股东大致 分为三种： HX 唐 山 私 人 侦 探 Ｗ Ｗ Ｗ ． Ｈ Ｘ Ｚ Ｈ Ｅ Ｎ Ｔ Ａ Ｎ ． Ｃ Ｏ Ｍ 　　一是控股股东。其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上（绝对控股）；或出资额 虽然不足 50%，但依其出资额所享有的表决权已足对股东会的决议产生重大影响的股东 （相对控股）。 　　二是特例股东。即实际控制人，虽不载于股东名册，不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 　　三是参股股东。相对控股股东而言，出资额占有限责任公司资本总额 50%以下，无法 控制公司管理层或选举董事等事务，在股东会处于弱势地位的股东。 　　参股模式只是在被投资企业中有投资，并不突出强调所占股权比例及是否有控制权或 实际影响力的模式。参股股东能否在跟随状态下确保实现投资行为的战略目的主要取决于 HX 唐 山 私 人 侦 探 Ｗ Ｗ Ｗ ． Ｈ Ｘ Ｚ Ｈ Ｅ Ｎ Ｔ Ａ Ｎ ． Ｃ Ｏ Ｍ 合作各方的诚信和互补。二、股东对公司的控制方式 　　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时承担遵守公司 章程、足额出资以及维持资本充实等义务和责任。股东会是公司的权力机构，股东对公司 的影响力主要表现在表决权上，股东如果想控制公司重大决策，就必须控制一定比例的表 决权。私法自治以及公司的法人性、资合性确认了公司“资本多数决”原则，此原则在公 司的权利机构股东会的议事表决规则中体现在普通决议和特别决议。 　　（一）普通决议 　　普通决议是就一般事项所作的决议，一般以有表决权的半数以上或者过半数通过即可。 依《公司法》第三十八条，普通决议事项主要有：决定公司的经营方针和投资计划；选举 HX 唐 山 私 人 侦 探 Ｗ Ｗ Ｗ ． Ｈ Ｘ Ｚ Ｈ Ｅ Ｎ Ｔ Ａ Ｎ ． Ｃ Ｏ Ｍ 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事 会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；对发行公司债券作出决议等。 　　（二）特别决议 　　特别决议是就法律规定的特定事项进行表决时，在有限责任公司是须经持有三分之二 以上表决权的股东通过。特别决议事项主要有：修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议和根据《公司法》第一百八十 二条通过修改公司章程而使公司存续等事项的决议。 　　从理论上讲，当股东所持有的股份或者股权占公司有表决权的股份或者股权总数 50% HX 唐 山 私 人 侦 探 Ｗ Ｗ Ｗ ． Ｈ Ｘ Ｚ Ｈ Ｅ Ｎ Ｔ Ａ Ｎ ． Ｃ Ｏ Ｍ 以上时，便可以根据资本简单多数决的原则在公司的股东会上做出各种有利于自己的决议， 从而享有绝对的控制权。现实中绝对控股股东除通过行使表决权的方式实现对公司控制外， 还通过制定公司章程和掌握董事、监事、高管人员人选来主导公司治理；相对控股股东还 通过联合、协议以及关联关系等途径来影响公司运营。 　　（三）董事会决策机制 　　董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有明确规定外，由公司章程规定。章程中 可规定如何通知董事参加会议、会议的召集和主持、讨论问题的方式、有效出席人数、议 事议程的提出和确定、审议规制、表决方式等。董事会做出决议，需要由董事投票表决， 实行一人一票制，即包括董事长、副董事长在内的董事会全体成员，每人只有 1 票的投票 HX 唐 山 私 人 侦 探 Ｗ Ｗ Ｗ ． Ｈ Ｘ Ｚ Ｈ Ｅ Ｎ Ｔ Ａ Ｎ ． Ｃ Ｏ Ｍ 权，彼此之间不存在投票权大小的差别。现实中，控股股东会通过股东协议、公司章程设 计实现对董事会决策的控制和主导，通过对关键管理