董事会规章制度.docxVIP

董事会 董事会的组织与组建 董事会依据《公司条例》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，负责管理公司的法人财产。 董事会设董事7名，其中董事长1名，副董事长1名，董事长、董事的产生办法由《公司章程》规定对公司章程的建议一：（公司设立 对公司章程的建议一： （公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。） （董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。） 对公司章程的建议二： （公司设立董事长1名，董事6名，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。董事长、董事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任期届满，连选可以连任。董事长、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。） 董事会下设风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会、董事会秘书处，监察委员会下设监察审计部。 董事会下设委员会数量、名称、工作任务、委员人选、议事程序由董事会决定，委员会成员由董事提名，董事会投票选举产生。 董事会下设董事会秘书处，秘书处组织和职责由董事会决定，秘书处秘书长人选由董事会决定，秘书人选由秘书长提名报董事长批准。 董事会的职责任务 决定公司的愿景、使命、价值观 确定公司愿景； 明确公司的使命； 确立公司核心价值观念； 决定公司战略与组织结构 分析行业发展趋势、竞争环境特点、企业资源能力优势； 制定公司发展战略； 决定公司组织结构设置； 制定公司的基本管理制度； 向经营层授权管理 聘任或者解聘公司总裁； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 决定公司高层管理人员薪酬； 监督、评价和激励高层管理人员； 负责公司重大经营决策 审批公司经营计划； 监督检查经营工作执行情况； 制订公司的财务预算方案和决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 审批重大投资、融资、资产处置方案； 监督检查重大投资、融资、资产处置工作执行情况； 审批和监督重要的资金支出； 建立健全监管体系 建立健全监管手段； 确保公司的会计、财务（包括独立的审计）报告的真实性； 确保恰当的控制系统到位； 确保按照法律和相关标准执行； 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突； 监督信息披露和对外沟通的过程。 履行对股东和利益相关者的责任 对各委员会的管理 确定委员会的构成； 任命委员会成员； 监督委员会的工作。 股东、董事会和经理层的职能划分 职能划分 事项 股东 董事会 经理层 公司战略和价值观 经营方针 决定 制订 提出 战略 决定 拟订 价值观 决定 拟订 公司决策 经营计划 决定 制定 财务预算、决算方案 决定 制订 拟订 日常经营 决定 投资和资产处置计划 决定 制订 拟订 投资和资产处置方案 决定 拟订 发行公司债券 决定 制订 拟订 融资方案 利润分配、弥补亏损 决定 制订 拟订 增减注册资本 决定 制订 拟订 股权变化（转让、合并、分立、变更、解散） 决定 拟订 提出 人事任免及行为监控 董事 决定 经理 决定 公司副经理、财务负责人 决定 提名 其他经营班子 决定 组织结构和管理制度 修改公司章程 决定 制订 提出 基本管理制度 制定 拟订 内部机构设置 决定 拟订 具体规章 制定 董事会保留的权力 公司章程的制订权 公司战略决定权 年度经营计划的决定权； 投资和资产处置计划的制订权； 投资和资产处置方案的决定权； 融资 公司年度财务预算方案、决算方案的制订权； 公司利润分配方案和弥补亏损方案的制订权； 公司增加或者减少注册资本方案的制订权； 公司合并、分立、变更公司形式、解散方案的拟订权； 公司组织结构设置的决定权； 对公司总裁、副总裁、财务负责人（或对公司关键经营主管人员）聘任或者解聘的权力； 对公司总裁、副总裁、财务负责人报酬决定权； 公司基本管理制度的制定权； 预算外资金支出的审批权； 重要资金支出的监督权； 董事会授予经理层 经理层指总裁及以下高层管理人员。的权力 经理层指总裁及以下高层管理人员。 公司战略的拟订权； 年度经营计划的拟订权； 投资计划的起草权； 投资方案的拟订权； 公司组织结构设置的拟订权； 公司基本管理制度的拟订权； 公司具体规章的制定权； 公司总裁、副总裁和财务负责人以外人员的聘任或者解聘权； 日常经营事项的决定权； 预算内资金支出的审批权； 预算外