公司IPO核查要点.docxVIP

首次尽职调 首次尽职调查的内容概括起来包括三方面的主要内容：公司的基本情况，公司的业务情 况和公司的财务情况。 公司的基本情况就是理清该公司的过去、现在的一些基本情况，包括公司（实际控制人 旗下的子公司及其参股的公司）的历史沿革、组织机构、董事、监事和高级管理人员及员 工等。 上班也快半年了，还清晰地记得老总第一天和我说：“前面这几个月，你好好把自己的生 活理好，把车给学了，静下心来看看书，以后忙起来就很难有机会看书了。偶尔再去项目 上看看。”到目前为止，也基本上按照我们老总说的轨迹走，最近一个月才真正意义上的忙 起来。“学而不思则罔，思而不学则殆”，有必要对自己的工作上的问题进行总结，以提高 自己的业务能力和积累项目经验，此次主要谈谈我对拟上市企业首次尽职调查应注意哪些 问题的总结，与大家交流，不对的地方及需要补充的地方，请大家指出。 首次尽职调查有一个主要目的，就是判断这家企业是否符合企业发行上市的条件。我们 的工作就是调查完之后，对内提供尽职调查报告，作为未来是否立项的依据（也就是是否 为项目公司进行保荐上市），对外（假如项目公司基本符合条件）提出改制方案。 （一）公司的基本情况 公司的历史沿革的调查主要是通过查阅公司的公司的历次公司登记资料、公司章程及验 资报告，判断企业是否存在虚假出资、出资不实、出资时间迟延、是否存在委托出资等问 题，如果有非货币资产出资的，该出资是否经过评估(有没有评估报告），还有公司的增资 情况。如果存在这些问题，这些问题是否构成发行上市的实质性障碍。 公司的组织机构、董监高情况主要是判断该公司董监高是否存在重大的变更，证监会规 定，在报告期内，董监高有三分之一以上为重大并更。 公司人员情况，此处调查应注意将在册员工与劳务派遣工分开统计，调查公司是否为员 工缴纳了社会保险及住房公积金。按证监会的审核精神，不允许发行人在发行前一年存在 未为员工缴纳社会保险及住房公积金的问题。 （二）公司业务 此部分主要调查公司是干什么的，有哪些主要资产。 调查公司的主营业务是什么、主要产品是什么，公司属于哪个行业，公司的主管部门是 谁，该行业是否符合国家的产业政策，有哪些产业政策，该行业的主要壁垒是什么，公司 的优势和劣势是什么，公司的核心技术是什么，公司的产能、产量和销量，产品的原材料 是什么及在产品中所占的比重，公司主要客户有哪些，公司的销售市场如何分布,是否对单 一客户存在重大依赖等等，公司的采购、生产、销售的模式等等。 公司的主要资产：1、固定资产。主要是调查房产情况，主要看房产证，如厂房为租赁的， 租赁方是否拥有房产证和土地使用权证，一般的集体土地上盖的厂房都没有的，土地管理 法规定不能擅自出租集体土地用于非农建设，如果要转为工业用地，必须进行国有化。2、 无形资产。公司的商标、专利、土地使用权等。公司的研发费用情况。公司的资产抵押、 质押情况。 （三）公司的财务 公司的财务调查主要看其会计政策是否符合新会计准则。重点关注的科目。在财务调查 时，在查阅公司的审计报告时，要认真阅读其附注，附注中的信息很重要。 重点关注科目与问题（此部分结合附注用财管的知识进行分析）： 收入与净利润。公司的销售额和净利润多大，公司的收入确认方法是什么，是否符 合新的企业会计准则。 应收账款。应收账款在收入中占的比重多大。有没有计提坏账准备，计提的依据 是什么。 公司的存货 公司的其他应收款及其他应付款情况。该部分是否存在与股东的资金拆借情况。 （5）公司的所得税，公司是否享有税收优惠。 公司的资产负债结构是否合理 公司的关联交易情况，附注有披露 公司是否受到行政处罚，罚款。（营业外支出里有披露） 公司的毛利率与净资产收益率情况 与同行业上市公司的比较 （四）其他问题 是否受到海关、土地、税收、工商、环保等部门的处罚 公司未决诉讼等或有事项 改制方案的设计是建立在详尽的尽职调查报告的基础上，同时还需具备企业合并及股权 转让等方面的税收知识。改制方案设计的原则：股权结构清晰化（避免同业竞争，减少关 联交易），主营业务突出化，规范运作化，成本最小化（税收问题），时间尽早化。 在工作的过程中，也发现自己在会计及税法方面、尤其外商投资企业的法律知识还存在 不足，亟待充电，还有信息要及时更新。通过做项目发现，案例分析法是工作的必须，也 是最好的学习方式。