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第一章、公司法 第一节、公司法概述 （一）公司的概念与特征 在中国境内设立的股份有限公司和有限责任公司。 F1 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发 概念 展，制定本法。 F2 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 1) 具有法人资格（依法设立、独立财产、独立责任） a) 公司必须依法设立 b) 公司必须具备必要的财产 c) 公司必须有自己的名称、组织机构和场所 d) 公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任 2) 社团性 3) 营利性 F3 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 特征 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。 F6 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限 责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 F8 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 F10 公司以其主要办事机构所在地为住所。 （二）公司的权利能力和行为能力 【设立登记—— 公司营业执照签发日期为公司成立日期 —— 注销登记】 F7 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 起始时间 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 F189 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。 经营范围 F12：超出经营范围的，一般有效。除非违反法律的强制性规定。 F12 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 投资能力 F15：没有投资数额限制，包括对内、对外，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 F15 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 权利能力 担保能力 F16： 的限制 F16 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章 程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司发行债券的限制：累计债券余额不得超过公司净资产的 40% 意思能力由法人机关形成 F22—— 由法定代表人实施 F13，法定代表人由董事长、 执行董事、 经理担任 行为能力 的实现 F13 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长