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合同签订及履行的 法律风险防范 法律部 2009年9月 1 一、合同签订时应注意的法律问题 ( )审查合同对方当事人的资格及履约能力 1、对方当事人是否具备签约资格 完全无资格 （如：转包 购房合同无产权证、执照吊销） 部分无资格（如共有人未经其他权利人同意处置共有财产） 法律、政策等对资格的限制 2 2、审查对方当事人的履约能力 n自始无履约能力 祥宇公司案 n经营及情势变更导致无履约能力 三鹿事件、房地美倒闭事件 3 （二）关联交易 1、《上市规则》14A.13：关连交易是指 上市公司或其附属公司与关连人士之间的交易 上市公司或其附属公司与非关连人士之间的某些交易 n收购或出售一间公司的权益 n以优惠条件认购股份 n认购不同类别的股份 提供财 资助 期权 合营企业 4 2 “疑似”关连交易 2.1 中化化肥及中化化肥的附属公司（中化化肥占50%以上的股权的公 司）涉及的所有交易，包括但不限于货物买卖 物流服 仓储服 、等等，以及因任何原因支付任何款项，如果交易对方存在中化集团 及其下属或者参股公司的股权，或者存在PCS，Canpotex及其下属或 者参股公司的股权，均可能构成关连交易。 2.2、如果交易对方与下面这些公司合资建立了企业，则我司与这个交 易方也可能构成关连交易：1 ）中化集团及其下属或者参股公司；2 ） 中化化肥及中化化肥的附属公司（中化化肥占50%以上的股权的公司 ）；3 ）Canpotex Limited （包括其所有全资及占股50 ％以上的附属 公司）；Canpotex Limited占股30 ％以上的控股股东 （包括PCS等三 家）以及这些股东所有全资及占股50 ％以上的附属公司。 5 3、297关连人士清单（无法穷尽所有） 中国对外经济贸易信托投资有限责任公司 中国中化集团公司海南公司 中化广东进出口公司 中化国际控股股份有限公司 中化国际物业酒店管理有限公司 中化国际信息公司 中化河北进出口公司 中化辽宁进出口公司 中化浦东贸易股份有限公司 中化山东进出口集团公司 中化物流管理 （太仓）有限公司 沈阳化工研究院 中国种子集团 方兴 产（中国）有限公司 6 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 上海东方散货包装有限公司 青岛港兴包装有限公司 高台中化番茄制品有限公司 浙江禾田化工有限公司 宁波中化化学品有限公司 贵州开磷 （集团）有限公司 贵阳中化开磷化工有限公司 青海盐湖钾肥股份有限公司 青海盐湖工业 （集团）公司 西宁三田世纪广场有限责任公司 山东省平原县经济开发投资总公司 7 中国中化集团公司 中化香港 （集团）有限公司 Potash Corporation of Saskatchewan Inc. Canpotex Limited Canpotex International Pte. Limited SINOCHEM