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拟定有限责任公司章程的注意事项 修订后的《公司法》顺应时代潮流，尊重公司自身规律，进一步 放宽和拓展了公司自治的内容。 鉴于有限责任公司兼具资合性及人合 性的特征， 其公司自治内容较股份有限公司要宽泛许多， 而公司自治 又集中体现为公司章程的法律自治。 现将专属于有限责任公司的章程 自治内容进行探析。 一、分红权、优先认购权及表决权 股东按照实缴的出资比例分取红利 ;公司新增资本时，股东有权优 先按照实缴的出资比例认缴出资 ;股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决 权的常态。 此种状态下考量， 现实中放大了有限责任公司资合性的因 素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基 于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。 相比于 是否创办公司、 与谁合作创办公司， 有限责任公司的财务分配应是下 位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东 约定不按照出资比例行使分红、 优先认股及表决的权利。 为了避免事 发时股东决议形成的困难， 更为了公司的持久稳固， 公司结合自身实 际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约 定，应明确载于公司章程之上。 二、股东会的召集次数和通知时间 有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的 事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事 的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以 适当规定较多的会议次数 ;股东人数多，且居住分散的情况，董事会 成员多由主要股东出任的情况， 可以适当减少会议次数。 但股东会作 为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一 次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。 至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于 会议召开前 10 天为宜 ;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排， 应规定为会议召开前较短的时间，可考虑 3 至 5 天为宜。总之，召 开股东会会议，《公司法》会议召开 15 日前通知全体股东的一般性 规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规 范下进行适宜调整。 三、股东会的议事方式和表决程序 (股东会议事规则 按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法 有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多， 放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊， 建议作为 公司章程附件， 综合股东会议事方式和表决程序、 会议的次数和通知 等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。 作为公司章程附件的“股东会议事规则”， 一般应涵盖以下内容： 1、股东会的职权 ;2、首次股东会 ;3 、会议的次数和通知 ;4、会议的出 席 ;5、会议的召集和主持 ;6、会议召集的例外 ;7 、决议的形成 ;8、非 会议形式产生决议的条件 ;9、会议记录。 四、董事会的组成、产生及董事任期 董事会既是股东会的执行机关，又是公司的经营决策机关，处于 公司日常运作的核心地位。 公司章程依法要对董事会的组成、 产生及 董事任期做出准确、适宜、可控的规定。 有限责任公司董事会成员的数额，一般状态下，公司章程要在 3 至 13 人