信达证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司收购报.PDF

信达证券股份有限公司 关于多喜爱集团股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 二〇一九年十二月 财务顾问声明 信达证券股份有限公司接受浙江省国有资本运营有限公司的委托，担任本次 收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本 报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明： （一）本财务顾问就《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》所发表的有关 意见是完全独立地进行的。 （二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （五）本财务顾问报告不构成对多喜爱任何投资建议，对于投资者根据本财 务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人、多喜爱集团股份有限公司以及其他 机构就本次收购发布的相关公告。 （六）本财务顾问报告仅供浙江省国有资本运营有限公司及其一致行动人本 次收购多喜爱股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务 顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 1 目 录 财务顾问声明1 第一节 释义3 第二节 财务顾问承诺6 第三节 财务顾问意见7 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 7 二、本次收购的目的 7 三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 8 （一）对收购人及其一致行动人的一致行动关系核查8 （二）对收购人及其一致行动人主体资格的核查9 （三）收购人及其一致行动人的产权控制结构及其实际控制人11 （四）收购人及其一致行动人的财务状况18 （五）收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力21 （六）收购人及其一致行动人是否存在不良信用记录21 四、对收购人的辅导情况 21 五、收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性 22 六、前六个月内买卖上市公司股份情况 22 七、本次收购已履行及尚未履行的相关程序 23 八、收购人的过渡期安排及后续计划 25 九、本次收购对上市公司的影响 27 十、本次认购及受让股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 31 十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 33 十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况 35 十三、关于收购人申请豁免要约收购 35 十四、结论性意见 36 2 第一节 释义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义： 上市