东华软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之.docVIP

华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二〇一〇年三月 重大事项提示 1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009年12月18日签署了《发行股份购买资产协议》,2010年3月29日签署了《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计100%股权。交易完成后,神州新桥将成为东华软件的全资子公司。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构采用收益法评估结果作为神州新桥的股东全部权益价值的最终评估结论。以2009年12月31日为基准日,神州新桥100%股权评估值为34,675.00万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥2009年度《审计报告》,神州新桥2009年经审计的未分配利润中有2,000.00万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方友好协商,扣除2,000万元分红后,神州新桥100%股权作价32,000万元。 本次发行股份的价格为东华软件第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价19.73元/股;本次合计发行股份数量16,218,953股,其中向张秀珍发行13,422,645股,向张建华发行2,229,295股,向江海标发行250,096股,向王佺发行178,732股,向吕兴海发行138,185股。 2、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次会议及第三届第二十四次会议审议通过,尚需东华软件股东大会批准,并需要中国证监会核准。 5、神州新桥盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对神州新桥的经营业绩做出的预测,预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件 等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。 7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺:神州新桥 2009年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元, 2010、 2011、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,840万元、4,608万元、4,608万元。 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意本次交易实施完毕后,上市公司在2010 年、2011年和2012 年的会计年度结束时,聘请合格的审计机构对神州新桥出具专项审核意见。根据前述专项审核意见及神州新桥2009年审计报告,如2009-2012 年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的,自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海将于2012年审计报告出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数,将该部分股份补偿数无偿赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日,登记在册的持有除本次以资产认购的新股之外的股份的股东,赠送的股份总数不超过自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海本次以资产认购的新股总数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时,赠送的股份补偿数按照以下公式计算: 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海赠送股份数=[(2009、2010、2011、 2012 年总计净利润承诺数-(2009年经审计扣除非经常性损益后净利润+2010年经审计扣除非经常性损益后净利润+2011年经审计扣除非经常性损益后净利润+2012年经审计扣除非经常性损益后净利润]/(2009、2010、 2011、2012 年总计净利润承诺数×自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海本次认购新股总数 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意如东华软件在2010 年、2011 年和2012 年有现金分红的,其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益(以下称“分红收益”,应随之赠送给其他股东,如该部分应赠送给其他股东的分红收益每10 股不足人民币1 分的,为方便操作,前述分红收益应无偿赠送给东华软件;如东华软件在2010 年、2011 年 和2012 年实施送股的,上述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的交易对方获得的股份数。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2010京会兴审字第3-55 号《审计报告》,神州新桥2009年度实现净利润3,230.81万元,其中非经常性损益合计为-15.82万元。 8、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股份将