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XX基金管理有限公司 内幕交易管理制度 第一章总则 第一条为规范XX基金管理有限公司（K下简称公司）各项投资、研究活动，防控内幕信息泄露及内幕交易，保障基金份额持有人、委托人、受托人的合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关法律法规，结合公司自身情况，特制定本制度。 第二条本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者为客户提供投资咨询的建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研相关各类会议等活动。 第兰条本制度所称内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员或非法获巧证券巧幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者买出该证券，或者泄露该信息，或者建议他人购买该证券等行为。 第四条公司员工不得非法提供、传播、泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易活动，不得在价格敏感期建议他人买卖相关证券。公司员工依据法律和本制度规定向公司有关部口报告及登 记其获悉的内幕信息的行为，不属于泄露内幕信息。 第五条 公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任清晰的原则，加强投资、研究活动各环节的内部控制，通过工作制度、流程和技术手段有致防范和监控内幕交易、泄露内幕信息、在价格敏感期内建议他人买卖相关证券的行为，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易的行为。 第二章内幕交易防控职能分工 第六条董事会对防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担管理责任。 第-t条投资管理部/专户投资部和研究部承担本部口防控内幕交易机制执行落实的直接责任。从事投资、研究活动的人员（W下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别和防控作用。投研人员负责对调研、路演、研究分析中获得的信息依据法律和公司规定作初步甄别和识别，根据结果承担相应的报告责任。 第八条公司全体员工应遵守相关行为准则及执业规范要求，不得非法提供、传播、泄露内幕信息，严格履行公司关于内幕交易防控的内控管理制度。 第九条 督察长、监察稽核部协助董事会、经理层建立、实施防控巧幕交易机制，并承担防控内幕交焉机制的培训、咨询、检查、 监督等职责，建立内幕信息知情人登记制度、内幕信息报告登记制度及内幕信息防火墙制度。 第兰章内幕交易认定标准 第十条符合下列条件的证券交易活动，构成内幕交易： （一） 行为主体为内幕信息知情人； （二） 相关信息为内幕信息； （王）行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖（包括W受化财产买卖）相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。 第■-条法律、行政法规K及证券监管机构就内幕交易认定标准做出其他规定的，从其规定。 第一节内幕信息知情人巧别标准 第十二条内幕信息知情人包括： （一） 公司（指上市公司或其他证券的发行人，本条及第十；条下同）的董事、监事、高级管理人员； （二） 持有公司百分之五W上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （王）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务可W获取公司有关内幕信息的人员； （五） 证券监督管理机构员工K及由于法定职责对证券的发 行、交易进行管理的其他人员; （六）证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （韦）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第十；条 上述（韦）其他证券交易内幕信息知情人，包括： （一） 公司； （二） 公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员； （;）因履行工作职责获取内幕信息的人； （四） 第十二条第（一）至（六）项及本项所规定的自然人的配偶； （五） 第十二条及本条中所规定的自然人的父母、子女W及其他因亲属关系获取内幕信息的人； （六） 利用非法手段获取内幕信息的人； （韦）通过其他途径获取内幕信息的人。 第十四条法律、行政法规K及证券监管机构就内幕信息知情人认定标准做出其他规定的，从其规定。 第二节内幕信息识别标准 第十五条内幕信息是指证券交易活动中，涉及交易标的公司（W下简称标的公司）的经营、财务或者对该公司证券的市场 价格有重大影响的尚未公开的信息。 第十六条对实际工作接触到的未明确信息类型，投研人员虚结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开特征进行识别。 第十-t条内幕信息的识别应遵循给实质重于巧式的原则： （一） 内幕信息的非公开性：指信息尚未被公众所周知，尚未在中国证监会指定的报巧、网站等媒体披露，也尚未被一般