治理与财务架构.pdfVIP

第25章 控制、治理与财务架构 首先，我们还是给出一些基本定义。公司控制(corporate contr01)意味着公司 投资和融资的决策权。恶意兼并举牌就是企图强制性地夺取公司控制权。公司治理 (corporate governance)通常是指董事会的职责、股东的投票权、代理人之争以及 其他影响公司决策的股东行为。上一章中我们就曾看到一个触目惊心的实例：机构 股东出面胁迫AMP公司放弃其合法抵御，接受其他公司的兼并。 经济学家所说的治理概念则更为广泛，可以包括促使公司经理服务于公司业主 利益的一切机制。完善的公司治理系统就应赋予公司经理最大化公司价值的一切投 资融资决策权；就要保证公司在没有正值净现值的投资机会时，就将其现金返还给 投资者；就需给予公司经理和员工合理的报酬，但要避免过多的特权享受和其他私 下利益。 本章考察美国和其他一些发达国家中的公司控制与治理，我们将讨论上一章留 下的话题－兼并收购最终还是公司控制的改变。我们还将讲述改变或实施公司控制 的其他机制，包括杠杆收购(LBO)、分立(spin-off)与瓜分(carve-out)，以及混业 (conglomerate)和私募权益合伙制(private equity partnership)等等。 首先，我们在第