企业上市辅导操作.docx

企业上市辅导操作实务 企业上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规 范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任, 原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。 一、企业上市辅导的主要内容 企业上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关 法律、法规和规则以及上市公司的必备知识， 针对企业的具体情况和实际需求来 确定，包括以下主要方面： 组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘 书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5鸠上（含5%股份的股东（或其法 定代表人）参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础 知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。 督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、 规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程， 规范公司组织结构，完善内部决 策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。 核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产 评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专 利、土地、房屋等资产的法律权属问题。 督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整， 主营业务突出，形成核心竞争力。 督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联 交易问题，建立规范的关联交易决策制度。 督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划， 制定可行的募股资金 投向及其他投资项目的规划。 对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。 协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确 定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、 具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决； 辅导后期的重点在于完成辅导计划， 进行考核评估，做好首次公开发行股票申请 文件的准备工作。 二、企业上市辅导的主要程序 聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业 资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券 经营机构股票承销业务管理办法》（证委发[1996]18号）的规定，持有企业7% 以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保 荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一， 就不宜选择上述不具备独 立性的证券经营机构担任辅导机构。 辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司 后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容， 是上市辅导 工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及 早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。 双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业 和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地 的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。 报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每 3个月向证监会 派出机构报送1次辅导工作备案报告。 对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在 的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题， 企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。 企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满 6个月之后10 天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少 2种主要报纸连续公告2 次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信， 可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。 辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少 1次书 面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。 提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标， 将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构 和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导 时间。 辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在 20个工作日 内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”， 发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过 6个月的辅导时间。 三、公司上市券商辅导的主要工作 目前券商角度国内上市流程大体是这样的： （1） 寻找客户，明确大致服务意向和服务条款后初步尽职调查，如无大问 题签订合同； （2） 如中介机构（券商+会计师+律师）未齐备，则协助组建完成。如有融 资需求，协助完成； （3） 根据各家公