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勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代 —医疗服务行业常见会计问题系列探讨（系列五）： 投融资交易中的对赌协议 2017年12月 系列 系列五：投融资交易中的对赌协议 PAGE 1 PAGE 2 PAGE 2 普华永道 近年来，医药和医疗服务行业的投融资交易风生水起。医疗投融资交易的主要战略目标包括了获取投资利益，提升产品或服务的市场地位，扩张新市场，降低成本或者是获得杰出的管理人才或工作团队。然而如果在投融资交易中以现金形式一次性支付全部对价可能会给投资方带来较大的风险。例如，如果被投资标的业务的未来经营情况存在重大的不确定性，或是其企业价值高度依赖于某些关键管理人员等。因此投资方的诉求往往在于避免一次性支付全部价款从而降低风险。但如果投资方贸然要求调整付款方式，可能会导致出让方放弃交易或转而寻求其他买家。有鉴于此，在投融资交易的实务中，买卖双方都希望双方约定的支付条款能够保证彼此的权益，并且使支付对价的价值与交易的战略目的相一致。对赌协议也就应运而生。 对赌协议是一种或有对价安排，能够有效协调投融资交易中买卖双方对交易标的价值的不同期望，因而日渐受到重视并被广泛使用。如果出让方管理层在收购后依然受雇于投资方的话，还要注意评估对价中是否包括一部分与该管理层未来为被投资企业提供的服务有关的报酬。这类报酬应在未来提供服务的期间记为费用，而不是作为合并对价的一部分影响商誉的计算。