第13讲_专题六《筹资管理》（3）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ?? （三）专题必考点提炼 八、增发的条件 组织机构健全运行良好 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责 对外担保合规 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为 可持续盈利能力 （1）上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 （2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 （3）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化 （4）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 审计报告要求 最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 现金分红 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30% 募集资金使用规范 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 决议要求 股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 法定障碍 上市公司不存在下列行为（包括但不限于）： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 （3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责 （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 公开增发的条件 上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日均价 九、非公开发股的条件 发行对象 非公开发行股票的发行对象不超过10名 发行价格 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 转让限制 （1）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： A.上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 B.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者 C.董事会拟引入的境内外战略投资者 （2）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 审计报告 最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 决议要求 上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决 法定障碍 不存在以下法定障碍： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 十、公开发行公司债券 发行对象 （1）公众投资者 （2）合格投资者 A.净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业 B.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者 ……（略） 期限和面值 期限为1年以上，每张面值100元 一般发行条件 （1）股份有限公司的净资产