第09讲_专题五《投资管理》（2）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? ? （三）专题必考点提炼 ??? 二、上市公司重大资产重组 公司决议要求 （1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 （2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决 （3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应回避表决 （4）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利 （5）除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露 ? 证监会核准要求 （1）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。属于借壳上市情形的，上市公司应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。中国证监会依照法定条件和程序对借壳上市申请作出予以核准或者不予核准的决定 （2）中国证监会设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见 三、发行股份购买资产 发行股份购买资产的条件 （1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （2）上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 （4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 定价原则 （1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% （2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 ? 禁转限制 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 四、借壳上市 借壳上市行为的界定 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准： （1）购买的“资产总额”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上 （2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 （3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的“净利润”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上 （4）购买的“资产净额”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上 （5）为购买资产发行的“股份”占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 （6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 （7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 借壳上市的条件 借壳上市除应满足重大资产重组的一般要求之外，还应符合下列规定： （1）符合上市公司发行股份购买资产的规定 （2）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件 （3）上市公司及其最近3年内的控