第07讲_股份回购与股份转让、上市公司国有股权变动管理.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 经济法 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 第十一单元? 股份回购与股份转让 考点01：股份回购 1.可以回购本公司股份的法定条件 （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （4）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 股份回购 可以回购的情形 具体规定 减少公司注册资本 （1）经股东大会决议 （2）应当自收购之日起10日内注销 与持有本公司股份的其他公司合并 （1）经股东大会决议 （2）应当在6个月内转让或者注销 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 应当在6个月内转让或者注销 将股份用于员工持股计划或者股权激励 （1）可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议 （2）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销 （3）上市公司收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 考点02：上市公司股份转让的限制 1.股东 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 2.董事、监事、高级管理人员 （1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制。 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。 （4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ①上市公司定期报告公告前30日内； ②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（2015年） 3.短线交易 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 4.上市公司非公开发行的股票 （1）36个月 下列发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 （2）12个月 除此之外的发行对象，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 5.上市公司发行股份购买资产 （1）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （2）属于下列情形之一的，36个月内不得转让： ①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 ②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。 ③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 6.中介机构 （1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。 （2）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 7.5％＋5％ （1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 （2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已