第40讲_公开发行、在主板和中小板、在创业板IPO的条件、首次公开发行股票的程序和承销、存托凭证试点、科创板首次公开发行股票.docVIP

经济法（2019）考试辅导 第七章+证券法律制度 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 第三单元　首次公开发行股票（IPO） ? 本单元考点框架 考点1：公开发行（★）（P215） 有下列情形之一的，为公开发行： 1.向不特定对象发行证券的； 2.向特定对象发行证券累计超过200人的； 3.变相公开发行 （1）法律、行政法规规定的其他发行行为，例如采用广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动； （2）公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为，构成变相公开发行股票。 考点2：在主板和中小板IPO的条件（★★★）（P230） 1.持续经营时间 （1）发行人应当是依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司。 （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。 2.资本充实：发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3.生产经营合规情况 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4.主营业务、控制权、经营权的稳定性 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 5.股权清晰 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 6.发行人具备健全且运行良好的组织机构 7.持续盈利能力 发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形： （1）主营业务重大变化 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 （2）行业环境重大变化 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 （3）最近一个会计年度盈利的可持续性 ①依赖关联方或重大不确定性客户盈利 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 ②依赖投资（非主营业务）盈利 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 （4）知识产权存在重大不利变化的风险 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 8.财务状况良好 （1）审计报告意见：无保留意见。 （2）内部控制鉴证报告结论：无保留结论。 （3）净利润 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（试点创新企业除外） 【案例】2019年，启航公司拟申请在主板首次公开发行股票4000万股（启航公司股票面值均为人民币1元），其2016年度至2018年度主要财务指标如下表：单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 资产负债表项目 专有技术类无形资产 2000 2200 2400 所有者权益合计 8000 4800 2000 其中：股本 2400 2400 2400 未分配利润 4800 1600 -855 利润表项目 营业收入 11800 8600 2600 归属于母公司所有者的净利润（注） 3500 2800 -855 经营活动产生的现金流量净额 3800 2700 -1000 注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 【解析】净利润不符合规定。根据规定，申请在主板和中小企业板IPO的，发行人最近3个会计年度净利润应当均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在本题中，启航公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为-885万元，不符合“均为正数”的要求。 （4）现金流量净额或营业收入（符合其一即可） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 【案例】2019年，启航公司拟申请在主板首次公开发行股票4000万股（启航公司股票面值均为人民币1元），其2016年度至2018年度主要财务指标如下表：单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 资产负债表项目 专有技术类无形资产 2000 2200 2400 所有者权益合计 8000 4800 2000 其中：股本 2400 2400 2400 未分配利润 4800 1600 -855 利润表项目 营业收入 11800 8600 2600 归属于母公司所有者的净利润（注） 3