中小板规范运作要点.pdfVIP

2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人发生经营性资金往来时， 应当严格履行相关审批程序和信息 披露义务， 明确经营性资金往来的结算期限， 不得以经营性资金往来 的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人提供资金等财务资助。 2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联 人的项目或资产时， 应当核查其是否存在占用公司资金、 要求公司违 法违规提供担保等情形。 在上述违法违规情形未有效解决之前， 公司 不得向其购买有关项目或者资产。 2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立 董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释 质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项 之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易 （不含日常关联交易）和对外担保 （不含对合并报表范围内的子公司 的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会 计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分 类表决，不仅需经全体股东大会表决通过， 还需经参加表决的社会公 众股东表决通过。 2.2.10 对同一事项有不同提案的， 股东或其代理人在股东大会上不得 对同一事项的不同提案同时投同意票。 2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时 实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓 励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 2.2.13 上市公司可以在章程中规定， 在董事会成员中由单一股东或者 具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。 2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司章程等的要求。 本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半 数以上。 2.3.4 董事会应当设立审计委员会、 薪酬与考核委员会、 提名委员会， 制定专门委员会议事规则并予以披露。 委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。 审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议， 在董事会中设立 其他专门委员会。 公司章程中应当对专门委员会的组