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案例篇 浙江物产国际要约收购南方建材 艰辛漫长收购路，历时两年始成功 ——记浙江物产国际要约收购南方建材 2006年5月，浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）与 湖南省属上市公司南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”，股票代码为 000906）前三大股东分别签订了股权转让协议，受让南方建材50.5%的股权，并 触发了要约收购义务。同月，浙江物产国际发布了对南方建材的要约收购报告书 提示性公告，并于 9月公布了南方建材股权分置改革方案，正式启动了南方建材 “要约收购+股改”的程序。然而，南方建材的“要约收购+股改”直到 2008 年 6月才顺利完成。这起收购从正式启动到结束，历时两年，几经周折、历尽艰辛， 方才取得成功。 一、背景情况 （一）收购方——浙江物产国际概况 收购方浙江物产国际贸易有限公司是一家国有控股企业，注册资本金 3 亿 元。其控股股东为浙江省物产集团公司，该集团是国家商务部重点支持发展的 20 家流通企业之一，也是国务院 120 家试点企业集团之一，10 年来一直居于全 国生产资料流通领域的领先地位。 浙江物产国际进出口额持续名列浙江省省级外贸公司前3位，钢铁进口量列 全国第2位，并曾先后被工商银行等评为AAA级信用企业，被国家经贸委、人事 部评为先进集体，被浙江省政府评为“浙江省诚信示范企业”。 （二）被收购方——南方建材概况 南方建材系湖南省物资系统的一家上市公司，于1999年7月在深圳证券交易 所上市。截止到2006年4月底，南方建材总股本为23，750万股，其中湖南华菱集 团和湖南物产集团下属的两家子公司分别持有36.8%和35.2%的股份，社会公众流 通股（A股）持有28%的股份。南方建材主营钢铁、汽车、化工产品贸易、酒店业 务、仓储运输及物业管理等业务，共有员工1768名，其中1240名为国有职工身份。 受业绩下滑影响，南方建材2005年处于微利状态，2006年每股收益亏损 64 案例篇 浙江物产国际要约收购南方建材 0.302元，从当时的经营预期看，2007年也将继续亏损。因此，从基本面来看， 南方建材是一家逐步陷入财务困境的上市公司，积极寻求资产重组是公司的生存 之路。 （三）浙江物产国际收购南方建材的主要目的 一是有利于打造贸工一体化的供应链，与转让方之一的湖南华菱钢铁集团有 限责任公司建立起稳固的战略合作关系。 二是有利于实现区域扩张。浙江物产国际已完成了长三角、珠三角及环渤海 湾等经济发达地区的市场区域布局，通过收购南方建材，将使市场区域从东部沿 海扩张到中南、华南以及西南市场。 三是有利于实现产业资本与金融资本的有机结合。通过此次收购，有利于实 现商品市场和资本市场的对接，产业资本与金融资本的结合，激活南方建材的融 资机能，盘活存量，引进增量，将南方建材打造为中部区域的流通领先企业。 浙江物产国际收购南方建材后，计划在“治理、理念、制度、战略、管理、 信息”等方面加以规范，通过资产整合和人员整合，理顺各方关系，加强内部管 理和市场开拓，延伸产业链、强化供应链，推进流通产业化发展，抓住“中部崛 起”的有利时机，争取实现跨越式增长。另外，作为共同脱胎于物资系统的企业， 浙江物产国际和南方建材具有相同的背景和业务，较易融和，并在相互融合中获 得提升和发展。因此，本次收购被国内业界普遍看好，得到了资本市场的认可， 也得到了南方建材广大员工的普遍欢迎。 二、收购方案及过程 （一）方案介绍 浙江物产国际收购南方建材的最早谈判发生在2005年3月。经过近一年多 谈判和准备，并基本确定了最初的收购方案。 收购方案设计如下：南方建材的前三大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公 司、湖南同力投资有限公司和湖南同力金球置业发展有限公司通过协议转让方式 向浙江物产国际转让共计 50.5%的股权。因控股比例超过了 30%，触发了要约收 购义务，浙江物产国际向全体股东发出全面要约进行收购。 本来，根据《上市公司收购管理办法》，浙江物产国际可以选择向全体股东 65 案例篇 浙江物