资本市场发展与企业资本运营 (2)教材课程.pptVIP

项目 创业板发行上市标准 主板（中小企业板） 发行上市标准 标准一 标准二 净利润 最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少于500万元 净利润最近三年为正且累计超过3000万元； 营业收入或现金流 —— 最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30% 最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元； 发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本不低于5000万股 创业板与主板、中小板发行上市标准对比表 * * 主板（中小企业板） 创业板 初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见 征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见 公司违法行为 最近36个月内无重大违法行为 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 保荐人责任 持续督导责任：2年1期。 持续督导责任：3年1期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板） * * （1）选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） （2）尽职调查；确定改制方案 （3）引进战略投资者 （4）董事会、股东会决议改制 （5）创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 （6）申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 （7）辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] （8）信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) （9）履行辅导程序[授课20小时、6次以上] （10）派出机构验收 2、改制与辅导 * * （1）预制作申报材料。用词有据。（2）公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等（3）保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。（4）完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。（5）证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意见。]（6）回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。] （7）提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ）（8）等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。 3、申报与核准 * * 审核部门将综合行业信息、企业财务资料、法律合规性对企业基本面进行实质性判断。 主体资格 历史沿革 同业竞争和关联交易 募投项目 财务会计 环境保护 独立性 规范运作 证监会 审核重点 证监会审核重点 * * （1）核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。 （2）刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。 （3）路演、询价、薄记、定价 （4）股票公开发行。细致核对。 （5）募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ） （6）挂牌上市。敲钟仪式。 （7）发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。] 4、发行与上市 * * 时间：发行当年和其后3个完整会计年度 （1）内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项 （2）目的：风险防范、促进可持续性发展 （3）实质：要求保荐机