评论《以股权出资应视同销售还是适用重组税务处理》.pdfVIP

【中国注册税务师齐洪涛按】：2011 年 4 月 11 日，《中国税网》的 一篇题为《以股权出资应视同销售还是适用 组税务处理》给出了对股 权出资税务处理的两种观点：一是视同销售，一是适用企业 组。本 工作室提出了自己的观点，并对此文进行了点评，望专家们多提宝贵 意见。 以股权出资应视同销售还是适用重组税务处理 作者：田天 　　股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任 公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公 司或者股份有限公司的行为。2009 年 3 月 1 日开始实施的《股权出资 登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资已经作为一 种重要的出资方式在实践中得到广泛应用，尤其在上市公司定向增发 案例中。但以股权出资在税务处理上存在一个疑问，是适用企业所得 税中的视同销售税务处理，还是适用 组税务处理。 　　案例：A 公司持有甲公司 100%股权，投资成本 1000 万元。2009 年 12 月 31 日甲公司账面净资产 1400 万元，经评估公允价值 1600 万 元。2010 年 1 月 10 日，A 公司以对甲公司的股权作价 1500 万元，另 一公司货币出资 800 万元对乙有限责任公司增资，乙公司原有注册资 本 1200 万，增资后注册资产达 2500 万（中国注册税务师齐洪涛注：增 资后注册资产达 3500 万），增资后 A 公司持有乙公司股权 60% （中国 注册税务师齐洪涛注：增资后 A 公司持有乙公司 42.86%的股权）。 2010 年 A 公司企业所得税汇算清缴时，本年度发生的股权出资是否视 同销售，确认股权转让所得 500 万（1500－500）（中国注册税务师齐洪 涛注：确认股权转让所得 500 万（1500－1000））。 （中国注册税务师齐 洪涛评论 ：此案例不适用企业 组，应视同销售。） 　　一、股权出资应视同销售的观点 　　《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币 性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广 告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让 财产或者提供劳务。但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。而 《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828 号）又 对《企业所得税法实施条例》第二十五条作了补充规定，该通知对资产 转移行为进行了分类，即当资产所有权属在形式和实质上均不发生改 变时，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入；当资产所有权属已 发生改变而不属于内部处置资产时，应按规定视同销售确定收入。 　　根据企业会计准则的规定，非货币性资产交换，是指交易双方 主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进 行的交换。因此，以长期股权投资出资换取被投资单位的股权，属于 非货币性资产交换，根据国税函[2008]828 号处置资产发生权属变更 应视同销售的精神，以股权出资应视同销售。纳税人取得的对价相当 于取得了股权转让收入，而根据《关于企业取得财产转让等所得企业所 得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010 年第 19号）规定，企业 取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务 组收入、接 受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非 货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算 缴纳企业所得税。案例中股权出资应确认500 万转让所得一次性计入 2010 年应纳税所得额。 　　二、适用 组税务处理的观点 　　以股权出资中，投资企业将股权注入被投资单位，获取被投资 单位的股权，相当于投资企业为被收购方，被投资企业为收购方，收 购方以股权支付。符合财政部、国家税务总局《关于企业 组业务企业 所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）关于股权收购的规定： 一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易， 称为股权收购。