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融资方案设计之应收账款 ABS 应收账款资产证券化，有助于为企业开辟新的融资渠道，降低对 传统银行的信贷依赖，并加快资金回笼，对中小企业盘活应收账款资 产、解决中小企业融资难具有重要意义。 2017 年 12 月 15 日，上交所、深交所、机构间报价系统同时发布 了企业应收账款 ABS“挂牌条件确认指南”及“信息披露指南”，进一步 明确了应收账款资产证券化的挂牌要求。 此处的应收账款是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等 经 活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有 价证券而产生的付款请求权，且权属明确，可以产生独立、可预测的 现金流且可特定化的财产权利的应收账款，是发行资产证券化的优良 资产。 一 应收账款资产证券化发行方案 （一）参与主体 由原始权益人 计划管理人、担保人、托管人、差 额补足承诺人等，以及其他为应收账款资产证券化提供服务的机构组 成。 1.原始权益人，通常为企业，指资产证券化交易中把证券化资产 即应收账款转让出去并获得融资的主体，主要负责确定将来证券化的 应收账款，组建资产池，并按约定将其完全转让。 原始权益人应当符合下列条件： （1）生产经 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 经济政策； （2）内部控制制度健全； （3）具有持续经 能力，无重大经营风险 财务风险和法律风险； （4）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法 违规行为； （5）最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部 门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制 进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失 信行为，被有权部 门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人 或涉金融严重失信人的情形。 （6）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。 2.计划管理人，将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管 理专项计划资产、分配专项计划利益。 计划管理人须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司 须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格， 并符合以下条件： （1）具有完善的合规 风控制度以及风险处置应对措施，能有效 控制业务风险 ； （2）最近 1 年未因重大违法违规行为受到行政处罚 有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人： （1）证券公司持有原始权益人 10％以上的股份； （2）原始权益人持有证券公司 10％以上的股份； （3）根据协议安排，在未来 12 月内存在上述情形之一的； （4）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损 害受益凭证持有人合法权益的。 3.担保人指专业的担保公司，一般信用评级需在 AA+ 以上。 4.托管人一般是银行，托管人是依据约定保管专项计划账户中的 资金，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计 划名下的相关资金往来，确保专项计划账户中资金的独立和安全，依 法保护资产支持证券投资者的财产权益。 5.差额补足承诺人，一般为原始权益人的实际控制人，或其他。 （二）基础资产 基础资产，应符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独 立 稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利。 应收账款作为基础资产的入池标准，除满足基础资产合格标准的 一般要求外，还需要符合以下要求： 1.原始权益人应当合法拥有基础资产，权属清晰，应收账款系从 第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价 应当公允。 应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳 务等）产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面 清单指引》。不得附带抵押 质押等担保负担或者其他权利限制。已经 存在抵押 质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项 计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。 2.交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合 同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行 其付款义务不存在抗辩事由和