Ch公司治理的国际比较.ppt

德国公司治理机制中的双委员会制 2 、管理委员会 ? 管理委员会就是公司的经营班子。它的职责是选择 和任命公司内部重要岗位的管理人员，制定公司的 发展战略和经营计划，向监督委员会进行经营活动 和业绩的报告等等。 ? 在大型公司里面，管理委员会的执行委员会成员是 公司日常经营活动的决策者。管理者报酬一般由固 定工资和绩效奖金组成，水平通常取决于利润的髙 低。只有少数公司采用股票期权作为报酬的一个组 成部分。 32 德国公司治理机制中的交叉持股 ? 导致德国公司形成交叉持股局面至少有两个制度上 的原因： ? 1 、德国的共同决策制度无疑有助于交叉持股现象的 存在。工人不愿意把公司经营的收益分配给更多的 外部投资者，而愿意把财富保留在公司内部。 ? 因为把公司收益保留在公司内部有比较多的自由现 金流，有助于公司免受太大的外部压力，同时也不 至于让公司老是在调整规模，使工人有被解雇的压 力。交叉持股显然有助于公司保留赢余。所以，共 同决定机制客观上会激励交叉持股范围的扩大； 33 德国公司治理机制中的交叉持股 ? 2 、德国法律对于银行、共同基金、保险公司等持有 公司股份方面没有什么约束，同样对于公司或机构 之间相互持有股份在法律上也没有什么大的限制。 ? 法律上对此的惟一规定是双方交互持有投票权不能 超过 25% 。 ? 这条立法的原意是为了防止双方公司的管理层相互 勾结，但实际上这条立法在现实中是落了空的。很 多公司通过变通的方式都实现了相互控制的目的。 并且，在实际的表决过程中，控制性股东往往不需 要 25% 这样的数量，就可以左右公司的决策方向。 34 德国公司治理机制中的经理报酬状况 ? 报酬激励是公司治理机制的重要内容，尤其是经理 的长期激励性报酬。在靠市场、靠股东作为公司控 制体系原动力的国家里面，报酬激励主要采用股票 认购期权的方式。但是，在德国这样的银行控制和 交叉持股的体系中，引入股票认购期权计划常常会 因为交叉持股公司的经理们可能的相互勾结而陷入 激励失效的危险。 35 德国公司治理机制中的经理报酬状况 ? 如果公司是由银行控制的，或者由于其他安排而与 外部资本市场的压力隔离开来，那么股票期权计划 更可能会流于形式，甚至会刺激经理人达成勾结协 议。 ? 也就是说，由于缺乏必要的披露义务和几乎完全缺 乏必要的市场机制来对公司所披露内容进行解读， 股票认购期权往往在形式上的意义大于实际内容。 甚至不排除它会成为经理人剥夺投资者的一个工具。 ? 因为股票期权的收益取决于股票的价格，于是，经 理人就有保留利润从而增加股票价格的动机，他会 减少公司的分红，甚至减少必要的投资。 36 德国公司治理机制中的经理报酬状况 ? 在某些德国学者看来，在交叉持股比较严重或银行 掌握大量代理投票权的德国公司中，股东大会所批 准的股票期权计划更多地是保护了经理人的收益要 求，违反了引入股票期权的初衷。 ? 在私人股东行使控制权越弱的公司，复杂而又不透 明的股票期权计划越有可能会被经理人为了自己的 利益而滥用。而且在缺乏与股票期权相关的披露义 务的情况下，经理人有着更大的为自己牟利的诱惑。 37 德国公司治理机制中的经理报酬状况 ? 另外，由于德国公司治理模式中没有资本市场的监 管，单靠公司内部人往往不能设计出良好的股票期 权计划。在很多情况下，引入股票认购期权的主要 目的，就是为了增加经理人的薪酬。 ? 除了股票期权激励这种典型英美国家的做法在德国 不能有效执行之外，银行利用代理投票权的制度， 也有效地阻止了外部力量对公司的敌意收购。银行 的存在使外部接管者难以达到控制公司的必要股权 份额，这使敌意收购很难实现。资本巿场或公司控 制巿场的力量在德国不能有机地发挥作用。 38 日本公司的治理体系 —— “关系模式” ? 日本是典型的“关系导向模式”的代表。在日本的 关系导向模式中，如果股东们对公司经理不满意， 不像巿场导向国家那样只是“用脚投票”，而是直 接“用手发言”，发挥影响力。 ? 日本在早期也是家族控制企业，只是在企业发展到 一定阶段的时候， 出现了进一步融资以及吸引专业 技术人员和管理人员进入到公司控制岗位的要求， 才逐渐走上关系导向模式的道路。当然，在日本关 系导向模式形成的过程中，有一些重大事件发生了 关键的作用。这些事件与日本社会的其他演变密切 相关。 39 影响日本公司治理机制形成的重大事件： 1 、财阀控制体系的形成与发展 2 、交叉持股运动 40 财阀控制体系的形成与发展 ? 财阀是明治政府中那些能够优先获得资源（包括矿 产资源）的家族所拥有的公司。 ? 在不同的行业，财阀获得财富的方式不同： ? 在先前国家垄断的行业，最成功的财阀是借助于私 有化的方式形成。他们通常与政府有着非常好的关 系，如三井、三菱等。在取得收益